加密资产

该类别的范围刻意设得很宽，真正起筛选作用的是第2条排除在外的内容：金融工具、存款、基金、保险、养老金，以及任何独一无二且不可替代的资产。Regulation (EU) 2023/1114已自2024年12月30日起全面适用，其中的稳定币各编自2024年6月30日起适用。比特币属于该类别，却几乎不承担与之相关的各项义务，因为它没有发行人。

运作方式

Regulation (EU) 2023/1114第3条第1款第5项用一句话界定加密资产，包含三个要素，资产必须同时满足：它是"a digital representation of a value or of a right"（价值或权利的数字化表示），它是"able to be transferred and stored electronically"（能够以电子方式转移和存储），并且是"using distributed ledger technology or similar technology"（使用分布式账本技术或类似技术）来实现的。

最后这几个词是起草者给自己留下的余地。账本即使不完全是分布式的，也仍然适用，而且第3条第2款允许欧盟委员会通过授权法案，进一步明确这些定义的技术要素，并根据市场和技术的发展加以调整，因此无需重新修订法律，边界就可以移动。

通过这一测试几乎决定不了什么，因为真正起分类作用的是排除条款。第2条第3款排除了独一无二、与其他加密资产不可替代的加密资产，数字艺术品和收藏品即属此类。序言第11段堵住了明显的取巧做法：独一无二资产的碎片化部分并非独一无二，大批量系列或收藏品式的发行是可替代性的一个标志，单靠唯一标识符并不足够，并且要求各国主管机关采取实质重于形式的做法，由资产的特征而不是发行人起的名称来决定其分类。

第2条第4款随后剔除了十类已有专门规则的资产：金融工具、存款（包括结构性存款）、基金（除非符合电子货币代币的条件）、证券化头寸、人寿和非人寿保险产品、四种不同的养老金安排，以及社会保障计划。与金融工具之间的界线曾有争议，因此第2条第5款要求 ESMA 最迟于2024年12月30日公布关于该定性的条件和标准的指引。

剩下的部分被分为三种有名称的类型和一个余项。第3条第1款第7项涵盖电子货币代币，其锚定单一官方货币。第3条第1款第6项涵盖资产参考代币，其旨在对照其他任何事物保持稳定价值。第3条第1款第9项涵盖实用型代币，其可用于获取发行人提供的商品或服务。其余一切（包括比特币）都归入第二编，标题平淡无奇："crypto-assets other than asset-referenced tokens or e-money tokens"（资产参考代币和电子货币代币以外的加密资产）。

购买比特币时为何重要

加密资产的定义与具体资产无关，正是这一特性解释了欧洲买家在牌照页面上遇到的大部分内容。第3条第1款第16项将加密资产服务界定为"relating to any crypto-asset"（与任何加密资产有关）的十项所列活动中的任何一项，因此许可是针对业务活动授予的，而不是针对某种币。

这一结果可以直接从本站的牌照指南中看出。32份指南中有十份涵盖欧盟成员国，挪威则通过欧洲经济区适用同一套规则，这十一份指南中有十份公布了相同的三个类别，因为这些类别源自该条例的附件四，而非各国自行选择。第1类要求资本为50,000欧元，涵盖接收和传递订单、执行订单、配售、转账、咨询和投资组合管理。第2类要求125,000欧元，并增加托管和管理以及两项兑换服务。第3类要求150,000欧元，并增加运营交易平台。持有第3类牌照的平台上架比特币，无需就该资产另行获得授权，但第76条第1款第（a）项仍要求其在准入某一资产之前适用自身的审批程序。

因此，交易所上的“MiCA 受监管”标识说明的是该公司的情况，而不是您所购买的资产。没有任何监管机构批准过比特币。在本站的欧洲国家指南中，Bitvavo 在手续费这一标准上居首，该交易所来自阿姆斯特丹，基础档位的挂单手续费为0.15%，吃单手续费为0.25%，其授权所涵盖的是向您出售的服务，而不是所出售的资产。

本站的41项钱包评测处于同一条界线的另一侧。托管和管理是"on behalf of clients"（代表客户）提供的服务，因此只有您本人持有密钥的钱包并不提供该服务，其制造商完全不需要任何授权。这一点是双向的：您提币之后，随牌照而来的客户资产隔离规则和责任规则都不再适用于您的币。

以第3条第1款第5项的标准看比特币

比特币在三个要素上都通过了加密资产测试，随后又几乎不受该标签所引发的各项规定约束，值得逐项梳理一遍。

比特币是价值的数字化表示，以电子方式转移和存放，并且依托分布式账本。它不是电子货币代币，因为它不锚定任何官方货币。它不是资产参考代币，因为它并不旨在对照任何事物保持稳定价值。它不是实用型代币，因为没有发行人在其背后提供商品或服务。因此它落入第二编的余项，在该余项下，要约人通常必须是法人，编制白皮书，向国家主管机关通报并予以公布。

有两项规定又把它排除在外。第4条第3款第（b）项对向公众发售"is automatically created as a reward for the maintenance of the distributed ledger or the validation of transactions"（作为维护分布式账本或验证交易的奖励而自动产生）的加密资产不适用第二编，这恰好描述了区块补贴。序言第22段走得更远，不仅涉及发售，还延及准入交易：没有可识别发行人的加密资产不应属于第二编、第三编或第四编的范围，而经营这些资产的服务提供商仍在涵盖之列。

后一句回答了欧洲交易所经常被问到的一个问题。第5条第2款规定，当某一加密资产是应平台运营商的主动要求而准入交易，且没有"in the cases required by this Regulation"（在本条例要求的情形下）公布白皮书时，运营商须自行履行要约人的义务。按序言第22段的解读，比特币不属于这些情形。其他发售项目在第4条第2款下争论的豁免情形，即每个成员国向不足150人发售，或12个月内总对价不超过1,000,000欧元，销售比特币的人从来不需要援引。

加密资产 vs 加密货币

加密资产是有法律文本支撑的法律类别，而加密货币是没有任何文本依据的市场用语。在已公布的 Regulation (EU) 2023/1114中，全部149条正文及序言里都没有出现"cryptocurrency"一词，"virtual currency"同样没有出现。这两个标签涵盖的范围也不同：在区块链上交易的代币化债券按定义属于加密资产，随后又依据第2条第4款第（a）项作为金融工具而退出该条例，而人人称之为加密货币的不可替代收藏品，则依据第2条第3款完全不在适用范围之内。谈论市场时请使用加密货币，谈论决定谁可以向您出售的规则时请使用加密资产。

加密资产 vs 代币

代币说明的是一个单位存在于何处，加密资产说明的是哪一套规则适用于它。代币由合约或元数据约定在宿主网络内部发行，因此这个词表明某处有创建者和部署；这两个概念有重叠，却并不一致。比特币是加密资产，但不是代币，因为它是宿主网络自身的单位，而不是在某个网络之上发行的东西。欧元稳定币两者兼是：就构造而言是代币，就分类而言是电子货币代币，这一地位比这两个日常用语中的任何一个所暗示的都要重得多。是否属于代币，并不能决定欧洲公司向您出售它是否需要获得授权。