术语表 /监管与税务
订单执行服务
又称代表客户执行加密资产订单、代表客户执行订单、Order execution service。
- 订单执行服务是什么?
- 订单执行服务是对 MiCA 所称“代表客户执行加密资产订单”的简称,指代表客户订立购买、出售或认购加密资产的协议。
持有该项授权的公司在为您买入或卖出比特币时,是作为您的代理人行事,而不是以自行设定的价格向您出售自有币。附件 IV 将该服务归入第1类,即最低的资本档次,永久最低资本为50,000欧元。第78条附有最佳执行义务,而单纯的兑换服务不承担这一义务。
运作方式
MiCA 第3条第1款第21项围绕一项行为界定该服务:代表客户订立协议,购买或出售一种或多种加密资产,或代表客户认购,并明确包括在加密资产向公众发售或获准交易之时订立的出售合同。由客户决定交易什么;获授权的公司按客户的利益签订由此产生的交易。
随后,第78条为该行为附加了多项义务。第1款要求服务提供商采取一切必要措施,为客户取得尽可能好的结果,并综合考虑价格、成本、速度、执行和结算的可能性、规模、性质以及加密资产的托管条件。同一款对作出具体指示的客户另作例外规定:按这些指示执行,则最佳结果标准不再适用于指示所涵盖的内容。
第2款要求建立有效的执行安排和书面的订单执行政策,规定迅速、公平和高效的执行,并防止员工滥用有关客户订单的信息。第3款要求每位客户在事先获得通俗明了的说明、了解其订单将如何执行之后,同意该政策。第5款增加了第二项同意:如果订单可能在交易平台之外执行,客户必须事先明确同意,可以通过一般性协议,也可以逐笔同意。第4款使上述各项均可核查,因为公司必须应客户要求向客户证明其合规,并应主管机关要求向主管机关证明其合规。第6款要求持续监测所选场所是否仍能提供最佳结果,并就任何重大变更通知客户。
在哪里会遇到它
第3条第1款第16项所列的加密资产服务清单中的(e)项就是该服务所在之处,同列的还有托管、交易平台运营、两项兑换服务、配售、接收和传递订单、咨询、投资组合管理以及转移。第59条第6款要求主管机关明确一项授权实际涵盖其中哪些服务,因此一家公司可以只持有订单执行授权,而不持有其他任何服务的授权。
附件 IV 为该许可定价。仅提供订单执行服务的提供商属于第1类,最低资本为50,000欧元;加上托管或任一兑换服务,则升至第2类,最低资本为125,000欧元;在此基础上再运营交易平台,则为第3类,最低资本为150,000欧元。该表自身的标题称这些数额为第67条第1款(a)项规定的最低资本要求,而这只是测试的一半:第67条第1款要求审慎保障金不低于附件 IV 所列数额与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者,并每年复核。
已在其他领域受监管的公司可以走捷径。第60条第3款(d)项将加密资产订单的执行视为等同于 Directive 2014/65/EU 附件 I 第 A 节第2项所指的代表客户执行订单,因此 MiFID 投资公司只需在开始提供服务前至少40个工作日通知其母国主管机关,而无需申请新的牌照。
订单执行服务 vs 加密资产交易平台
订单执行服务与加密资产交易平台处于同一笔交易的相对两端。第3条第1款第18项将平台运营界定为管理一个多边系统,依其自身规则将多个第三方的买卖意向汇集起来,直至订立合同,因此运营者经营的是交易场所,并不为任何特定的一方行事。订单执行服务提供商则为一位明确的客户行事,而第78条第5款预设其可以将该订单交到任何平台之外处理,这正是该条例要求其事先取得明确同意的原因。