가상자산

이 범주는 의도적으로 넓게 잡혀 있으며, 실제 분류 작업은 제2조가 다시 밀어내는 대상들이 수행합니다: 금융 상품, 예금, 펀드, 보험, 연금, 그리고 고유하며 대체 불가능한 모든 것입니다. Regulation (EU) 2023/1114는 2024년 12월 30일부터 전면 적용되었고, 스테이블코인 관련 편은 2024년 6월 30일부터 적용되었습니다. 비트코인은 이 범주에 들어가면서 그 범주에 딸린 거의 모든 의무에서는 벗어납니다. 발행자가 없기 때문입니다.

작동 방식

Regulation (EU) 2023/1114의 Article 3(1)(5)는 한 줄로 세 가지 요소를 들어 가상자산을 정의하며, 자산은 세 가지를 모두 충족해야 합니다: “가치 또는 권리의 디지털 표현”이고, “전자적으로 이전되고 저장될 수 있으며”, “분산원장기술 또는 이와 유사한 기술”을 사용해 그렇게 합니다.

마지막 세 단어는 입안자들이 스스로 남겨 둔 탈출구입니다. 완전히 분산되지 않은 원장도 여전히 해당하며, Article 3(2)는 위원회가 정의의 기술적 요소를 더 구체화하고 시장 및 기술 발전에 맞춰 조정하는 위임법을 채택할 수 있게 하므로, 법을 다시 열지 않고도 경계가 움직일 수 있습니다.

이 테스트를 통과하는 것만으로 결정되는 것은 거의 없습니다. 분류는 제외 조항이 하기 때문입니다. Article 2(3)은 고유하며 다른 가상자산과 대체 불가능한 가상자산을 제외하며, 디지털 아트와 수집품이 여기에 해당합니다. Recital 11은 뻔한 꼼수를 막습니다: 고유 자산의 분할된 부분은 고유하지 않고, 대규모 시리즈나 컬렉션으로 발행하는 것은 대체 가능성의 지표이며, 고유 식별자만으로는 충분하지 않고, 국가 당국에는 자산의 발행자가 붙인 명칭이 아니라 자산의 특징이 분류를 결정하는 실질 우선의 접근을 취하라는 지침이 내려집니다.

이어서 Article 2(4)는 이미 규칙 체계가 있는 열 가지 유형의 자산을 들어냅니다: 금융 상품, 구조화 예금을 포함한 예금, 전자화폐 토큰에 해당하지 않는 펀드, 유동화 포지션, 생명 및 비생명 보험 상품, 네 가지 별도의 연금 제도, 사회보장 제도입니다. 금융 상품과의 경계가 다툼의 대상이었고, 그래서 Article 2(5)는 ESMA에 2024년 12월 30일까지 그 해당 요건과 기준에 관한 가이드라인을 공표하도록 요구했습니다.

남는 것은 세 가지 명명된 유형과 나머지로 나뉩니다. Article 3(1)(7)은 하나의 공식 통화를 추종하는 전자화폐 토큰을 다룹니다. Article 3(1)(6)은 그 밖의 무엇에 대해서든 안정적인 가치를 유지하려는 자산참조 토큰을 다룹니다. Article 3(1)(9)는 발행자가 공급하는 재화나 서비스에 대한 접근을 제공하는 유틸리티 토큰을 다룹니다. 비트코인을 포함해 남는 모든 것은 Title II의 “자산참조 토큰 또는 전자화폐 토큰이 아닌 가상자산”이라는 화려하지 않은 제하에 들어갑니다.

비트코인을 구매할 때 이것이 중요한 이유

가상자산의 정의는 자산 중립적이며, 그 한 가지 속성이 유럽 구매자가 라이선스 페이지에서 마주치는 내용의 대부분을 설명합니다. Article 3(1)(16)은 가상자산 서비스를 “모든 가상자산과 관련된” 열 가지 열거된 활동 중 어느 것으로든 정의하므로, 허가는 활동에 부여될 뿐 코인에 부여되지 않습니다.

그 결과는 이 사이트의 라이선스 가이드에서 바로 읽을 수 있습니다. 32개 중 10개가 EU 회원국을 다루고 노르웨이는 유럽경제지역을 통해 같은 규칙 체계를 적용하며, 그 열한 개 가이드 중 10개가 동일한 세 가지 등급을 게시합니다. 등급은 국가의 선택이 아니라 규정의 Annex IV에서 나오기 때문입니다. 1등급은 자본금 EUR 50,000을 요구하며 주문의 접수 및 전달, 주문 실행, 모집 주선, 이전, 조언, 포트폴리오 관리를 포함합니다. 2등급는 EUR 125,000을 요구하며 수탁 및 관리와 두 가지 교환 서비스를 추가합니다. 3등급은 EUR 150,000을 요구하며 거래 플랫폼 운영을 추가합니다. 3등급을 보유한 거래 장소는 해당 자산에 대해 추가 인가 없이 비트코인을 상장할 수 있지만, Article 76(1)(a)는 여전히 상장 전에 자체 승인 절차를 적용하도록 합니다.

따라서 거래소의 “MiCA 규제” 배지는 그 회사에 관한 사실이지 구매하는 대상에 관한 사실이 아닙니다. 어떤 규제 기관도 비트코인을 승인하지 않았습니다. 이 사이트의 유럽 국가별 가이드에서 수수료 기준 선두는 암스테르담에 기반을 둔 Bitvavo이며, 기본 등급에서 메이커 수수료 0.15%, 테이커 수수료 0.25%이고, 그 인가가 포괄하는 것은 고객에게 판매하는 서비스이지 판매되는 자산이 아닙니다.

이 사이트의 지갑 리뷰 41건은 같은 경계의 반대편에 있습니다. 수탁 및 관리는 “고객을 대신하여” 수행되는 서비스이므로, 키를 고객만 보유하는 지갑은 이를 제공하지 않으며 그 제조사는 어떤 인가도 필요로 하지 않습니다. 이는 양방향으로 작용합니다: 라이선스에 따르는 고객 자산 분리나 책임 규칙은 고객이 코인을 출금한 뒤에는 코인을 따라가지 않습니다.

제3조 제1항 제5호 테스트를 통과하는 비트코인

비트코인은 세 가지 요소 모두에서 가상자산 테스트를 통과한 뒤 그 라벨이 촉발하는 거의 모든 것에서 벗어나며, 이는 한 번 짚어 볼 가치가 있습니다.

비트코인은 가치의 디지털 표현이고, 전자적으로 이동하고 보관되며, 분산원장 위에서 그렇게 합니다. 공식 통화를 참조하지 않으므로 전자화폐 토큰이 아닙니다. 그 무엇에 대해서도 안정적인 가치를 유지하려 하지 않으므로 자산참조 토큰이 아닙니다. 발행자가 그 배후에 재화나 서비스를 공급하지 않으므로 유틸리티 토큰이 아닙니다. 따라서 Title II의 나머지에 들어가며, 그곳에서는 통상 청약자가 법인이 되어 백서를 작성하고 국가 당국에 통지하고 공표해야 합니다.

두 조항이 그것을 다시 빼냅니다. Article 4(3)(b)는 “분산원장의 유지 또는 거래의 검증에 대한 보상으로 자동으로 생성되는” 가상자산의 공개 청약에 대해 Title II를 적용하지 않으며, 이는 블록 보조금을 정확히 서술합니다. Recital 22는 더 나아가 청약을 넘어 상장까지 다룹니다: 가상자산에 식별 가능한 발행자가 없으면 Title II, III, IV의 적용 범위에 들어가지 않아야 하며, 그 가상자산을 취급하는 서비스 제공자는 계속 적용을 받습니다.

그 두 번째 문장은 유럽 거래소가 자주 받는 질문에 답합니다. Article 5(2)는 가상자산이 플랫폼 운영자의 주도로 상장되고 “이 규정이 요구하는 경우에” 백서가 공표되지 않았으면 운영자가 청약자의 의무를 스스로 이행해야 한다고 규정합니다. Recital 22의 해석에 따르면 비트코인은 그러한 경우에 해당하지 않습니다. 다른 청약들이 Article 4(2)에 따라 다투는 면제, 즉 회원국당 150명 미만에게 하는 청약이나 12개월 동안 총 대가가 EUR 1,000,000을 초과하지 않는 청약은 비트코인을 판매하는 누구도 찾을 필요가 없는 것입니다.

가상자산 vs Cryptocurrency

가상자산은 뒤에 법문이 있는 법적 범주이고, cryptocurrency는 그러한 것이 없는 시장 용어입니다. “cryptocurrency”라는 단어는 공표된 Regulation (EU) 2023/1114 어디에도, 149개 조항과 전문 어디에도 나타나지 않으며 “virtual currency”도 마찬가지입니다. 두 라벨은 포괄하는 범위도 다릅니다: 블록체인에서 거래되는 토큰화된 채권은 정의상 가상자산이고 Article 2(4)(a)에 따라 금융 상품으로서 규정 밖으로 나가며, 모두가 가상자산이라고 부르는 대체 불가능한 수집품은 Article 2(3)에 따라 적용 범위에서 완전히 벗어납니다. 시장을 뜻할 때는 “cryptocurrency”를, 누가 고객에게 판매할 수 있는지를 결정하는 규칙 체계를 뜻할 때는 가상자산을 사용하십시오.

가상자산 vs 토큰

토큰은 한 단위가 어디에 존재하는지에 관한 진술이고, 가상자산은 어떤 규칙 체계가 그것에 적용되는지에 관한 진술입니다. 토큰은 계약이나 메타데이터 관례를 통해 호스트 네트워크 안에서 발행되므로, 그 단어는 창조자와 배포가 어딘가에 있음을 알려 줍니다. 두 개념은 겹치지만 일치하지는 않습니다. 비트코인은 가상자산이고 토큰이 아닙니다. 호스트 네트워크 자체의 단위이지 그 위에 발행된 것이 아니기 때문입니다. 유로 스테이블코인은 둘 다입니다: 구조상 토큰이고 분류상 전자화폐 토큰이며, 이는 일상적인 두 단어 어느 쪽이 암시하는 것보다 훨씬 무거운 지위입니다. 토큰이라는 사실만으로는 유럽 기업이 그것을 고객에게 판매하는 데 인가가 필요한지가 결정되지 않습니다.