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术语表 /监管与税务

加密资产服务提供商

又称 CASP。

加密资产服务提供商是什么?
加密资产服务提供商是指依据欧盟法律获得授权、可经营所列十项加密资产服务中一项或多项的公司,其许可按服务逐项授予。

欧盟条例 Regulation (EU) 2023/1114从两个方面构建这一身份:专业地为客户提供服务的业务,以及从事该业务的许可。申请的审理期限固定为:自材料齐备起至作出附理由的决定,共40个工作日。了解一家平台的牌照列明了哪些服务,就能知道它是否可以合法持有您的比特币。

运作方式

加密资产服务提供商的定义有些特别,因为定义本身包含了许可条款。第3条第1款第15项描述的是这样一类法人或其他企业:其职业或业务是专业地为客户提供一项或多项加密资产服务,并且依照第59条获准提供这些服务。两个条件必须同时成立。未经许可而从事此类业务的公司并不是“无牌照的提供商”,它根本不属于这一类别,并且违反了第59条第1款,该款规定任何人不得在欧盟境内以其他任何依据提供这些服务。

列入范围的业务共十项,且清单是封闭的。第3条第1款第16项列明了:为客户提供托管和管理、运营交易平台、将加密资产兑换为资金、将加密资产兑换为其他加密资产、执行订单、配售加密资产、接收和传递订单、提供建议、投资组合管理,以及为客户办理转账。第59条第6款随后要求监管机构在每份授权中写明其涵盖十项中的哪几项,第59条第8款则规定,公司日后若想增加其他服务,须回到监管机构申请扩展,并按与原申请相同的条件进行评估。许可按服务逐项授予,绝不是授予整家公司。

公司的所在地同样有明确规定。第59条第2款要求公司在某一成员国设有注册办事处,并在该国实际开展部分服务,有效管理在欧盟境内进行,且至少有一名董事常驻欧盟。第59条第5款保护这一称谓本身:不是加密资产服务提供商的人,不得使用暗示相反情形或可能就此造成混淆的名称、公司名称或营销宣传信息。

评估按公布的期限进行。监管机构在五个工作日内确认收到申请,在25个工作日内决定材料是否齐备,然后在材料齐备后的40个工作日内作出附有完整理由的批准或拒绝决定,并在作出决定后的五个工作日内通知申请人。向第二个成员国提供服务属于通知程序,而非重新申请:母国监管机构在10个工作日内转送相关信息,公司最迟可在提交通知后的第15个日历日开始提供服务。

购买比特币时为何重要

加密资产服务提供商身份决定了哪些欧洲平台可以接收您的资金,而这一事实比落地页上的"MiCA licensed"(MiCA 持牌)标识所暗示的要狭窄得多。

仅获准接收和传递订单的平台,并未获准保管币,而营销标识上看不出这一差别。能显示差别的是 ESMA 的公开登记册,第109条要求设立该登记册。根据第109条第5款,登记册为每家提供商载明:该公司获授权提供的服务清单、授予授权的主管机关及其地址和联系方式、其打算服务的东道成员国,以及任何撤销授权的日期。本站的32份加密货币牌照指南正是围绕这个问题编写的,列出负责授予并监管各项授权的国家主管机关,因为当平台不再答复时,您应联系的就是这个机关。第59条第7款允许已获授权的公司通过分支机构或依据服务提供自由,在整个欧盟范围内为客户提供服务,而无须在其服务的东道成员国设立实体机构,这就是为什么在231个国家中,只有欧洲各国指南的购买建议趋于一致。

这一身份还解释了一种值得正确理解的“沉默”。本站的41项钱包评测大多涉及制造商从不持有任何资产的软件,而第3条第1款第17项将托管定义为代客户保管或控制加密资产,或控制私钥等获取加密资产的手段。只有您自己持有私钥的钱包不做这些事,因此其制造商不提供任何加密资产服务,也不需要任何许可。未出现在登记册中,对此不能说明任何问题。同样的谨慎也适用于银行:银行是依照第60条向其母国监管机构发出通知来开展这些业务,而不是自行申请授权。

一次零售购买,涉及十项服务中的四项

一次欧元购买比特币的交易涉及清单所列十项服务中的四项,这就是为什么公司所属的类别比“牌照”一词更能说明问题。

假设您向某平台汇入欧元,购买比特币,在平台上放置一周,然后提币到您自己控制的地址。如果平台从自有账簿向您出售比特币,那就是将加密资产兑换为资金,第3条第1款第19项将其界定为使用自有资本。如果您的订单是与另一位客户的订单撮合,则该平台是在依照第3条第1款第18项运营交易平台,即把第三方的买卖意向汇集在一起并由此成立合同的多边系统,而按您的指示把订单送入该系统则是执行订单。比特币存放在平台上的那一周属于托管。提币是为客户办理的转账服务。

附件 IV 将这些服务按三个层级定价。执行、配售、转账、接收和传递、建议以及投资组合管理构成第1类,永久最低资本为50,000欧元。增加托管或两项兑换服务中的任何一项,公司即归入第2类,最低资本为125,000欧元。运营交易平台则升至第3类,最低资本为150,000欧元。第67条第1款随后要求取该数额与上一年度固定间接费用的四分之一两者中较高者,因此该附件只是下限,而不是最终答案。

有两项义务跟随您的资金,而不是跟随许可。第70条第3款要求,电子货币代币以外的客户资金须在资金到账后的下一个工作日结束前存入信贷机构或中央银行,并存放在可与公司自有资金分别识别的账户中。第75条第5款要求托管人至少每三个月以电子形式向您发送一份持仓报表,列明该期间的资产、余额、价值和已办理的转账。

加密资产服务提供商 vs MiCA

MiCA 是一部条例;加密资产服务提供商是该条例所定义的一种身份,而条例的大部分内容与这一身份无关。关于向公众发售加密资产、资产参考代币和电子货币代币的各章,约束的是发行人和发售人,他们可能从不为任何客户提供服务。混淆也会反方向出现,因为该定义指向第59条,而第59条开启的是两扇门,而不是一扇。公司可以通过第63条下的授权进入;如果已持有信贷机构、投资公司、市场运营者、中央证券存管机构、电子货币机构、UCITS 管理公司或另类投资基金管理人的牌照,则可通过第60条的通知进入,银行须在开始业务前至少40个工作日提交该通知。两者都是加密资产服务提供商,也都承担行为义务,但只有前者经过了上述申请审理期限。因此,"Regulated under MiCA"(受 MiCA 监管)和"holds a crypto-asset service provider authorization"(持有加密资产服务提供商授权)并不是同一种说法。

加密资产服务提供商 vs 加密货币交易所

加密货币交易所是加密资产服务提供商可以采取的一种形态,而条例把日常用语中混在一起的内容区分开了。运营交易平台是指运营一个处理第三方订单的多边系统;用公司自有资产负债表向您出售比特币,则是另一项单独列明、以自有资本为界定标准的服务。只有购买按钮而没有订单簿的经纪类应用提供的是后者而非前者,因此它可以在不承担任何交易平台义务的情况下完全获得许可,其资本下限也是125,000欧元而不是150,000欧元。反过来看,获准运营交易平台的公司仍不得持有您的比特币,因为托管是清单上的另一项,必须单独申请。

请勿混淆

常见问题

MiCA 牌照是否意味着交易所可以持有我的比特币?

并非如此。每项授权都会列明其涵盖的具体服务,而托管和管理只是十项服务清单中的一项。仅获准接收和传递订单或提供建议的公司,无权保管客户的加密货币。

向我出售比特币的银行是加密资产服务提供商(CASP)吗?

可以是,而且无需申请授权。信贷机构、投资公司、市场运营商以及其他若干已获牌照的金融实体,可以改为向其母国监管机构发出通知后提供加密资产服务,银行须至少在开展业务前40个工作日发出通知。

加密资产服务提供商的授权需要多长时间?

该法规规定的是时限,而不是排队的进度。监管机构在五个工作日内确认收到申请,有25个工作日判断申请材料是否完整,此后自材料完整之日起有40个工作日作出理由充分的批准或拒绝决定。

这类公司必须持有多少资本?

作为永久性最低资本,金额在50,000欧元至150,000欧元之间,视所获授权的服务而定:订单处理和建议为50,000欧元,增加托管或兑换后为125,000欧元,运营交易平台为150,000欧元。公司实际持有的资本必须不低于该金额与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者。

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