巴拿马加密货币牌照(2026年)
在巴拿马需要加密货币牌照吗?
不需要,也无从取得。巴拿马不颁发加密货币牌照,也没有任何巴拿马机构可以授予,因此所谓的巴拿马 VASP 牌照,实际上是附带一份合规意见的公司设立服务。甚至也没有专门针对加密货币的反洗钱注册:Law 23 of 2015的全文中没有出现“虚拟资产”一词,因此加密货币企业只有在其实际业务符合该法已列明的某一类别时,才会被纳入。
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自2021年起,巴拿马一直处于即将监管加密货币的状态。Asamblea Nacional 于2022年4月通过了第697号法案,科尔蒂索总统同年6月对其部分否决,在 Asamblea 批准修订文本后,行政部门又请求最高法院以违宪为由撤销整部法案。目前有两项替代方案在推进:一是第247号法案,其提案人提交该法案,是因为巴拿马将在2027年接受 Financial Action Task Force 的评估;二是第314号 Anteproyecto,这是2026年1月提交的金融科技框架。在2026年1月28日举行的小组委员会听证会上,该提案人公开表示了这一系列过程已经显示的事实:多项法案涉及虚拟资产服务提供商、牌照和税收,彼此之间没有协调。因此,巴拿马没有可供定价的加密货币牌照。
关键事实
- 制度
- 无专门制度
- 监管机构
- Unidad de Analisis Financiero 和 Superintendencia de Bancos de Panama
- 法律框架
- Law 23 of 2015(关于预防洗钱的法律)(2015)
- 外国所有者
- 外国人持股不受限制,这在巴拿马公司中是常态,也是该司法辖区的吸引力之一。这里的限制不在于国籍,而在于没有任何可供申请的牌照。
目前什么是合法的
在巴拿马,购买、持有、出售和转移加密货币并不被禁止,也没有任何法规作此禁止。不存在的是另一半内容:针对加密货币本身的牌照、登记册或拥有管辖权的监管机构。加密货币不是法定货币,也不是获授权的支付手段。巴拿马以美元作为流通货币,这也是为何赋予加密货币支付功能的提案所遇到的反对意见针对的是货币体系,而非加密货币本身。
所售卖的牌照并不存在
搜索巴拿马加密货币牌照,您会找到十几家声称可以办理的公司,通常标有固定价格和办理时限。它们都没有在描述一项巴拿马的授权,因为根本没有这样的授权可供描述。其中几家更进一步,引用了一项从未成为法律的法律依据。
最常见的说法援引"Law 697"。Proyecto de Ley 697 de 2021于2022年4月28日经 Asamblea Nacional 三读通过。科尔蒂索总统于2022年6月17日对其行使部分否决权,称该法案需要与巴拿马金融体系和货币模式的相关规则以及 Financial Action Task Force 的建议保持一致。Asamblea 于2022年10月28日通过了新文本,行政部门认为此举无视了部分异议的宪法程序,因为新文本修改了从未被提出异议的条款,并增加了原本根本不存在的条款。总统没有签署,而是请求最高法院宣布该法案违宪:第34条和第36条因内容违宪,整个法案因形式违宪。该法案从未生效。并不存在 Law 697。
另一种说法称发证机构是"Panama Financial Innovation Authority",有时写作 AFIP。并不存在这样的机构。巴拿马的金融监管机构是 Superintendencia de Bancos、Superintendencia del Mercado de Valores、Superintendencia de Seguros y Reaseguros 和 Superintendencia de Sujetos no Financieros,金融情报机构为 Unidad de Analisis Financiero。其中没有一家为加密货币发放牌照。
为巴拿马加密货币牌照报出的固定费用,买到的是公司设立、合规手册和一份意见书。这些或许值得拥有,但它们不是牌照,而当银行或交易对手要求查看您的巴拿马授权时,您无法出示任何授权。
反洗钱方面的准确情况
营销话术在这里最有说服力,因为它说对了一半。巴拿马确实有一套严格的反洗钱制度:2015年4月27日的 Law 23,通过 Unidad de Analisis Financiero 和各行业监管机构实施。它没有包含虚拟资产这一类别。
Unidad de Analisis Financiero 公布了自己整理的 Law 23合并文本,更新至2026年6月。在约115,000个字符的篇幅中,virtual、cripto、token 和 blockchain 这些词一次都没有出现。第22条以封闭清单的形式列出了金融类义务主体:银行和银行集团、信托公司、金融公司、租赁和保理公司、银行卡发行商和处理商、支付手段和电子货币的发行商、汇款机构、兑换所,以及三家国有银行。第23条将非金融类义务主体交由 Law 124 of 2020第40条规定,由 Superintendencia de Sujetos no Financieros 监管,涉及的行业包括自由区、赌场、房地产和建筑业,以及受监管的专业人员。
因此,准确的说法比“加密货币企业必须向 UAF 登记”更窄,也更有用。巴拿马的加密货币企业,当其实际业务属于上述现有类别之一时,就处于反洗钱监管范围之内,否则就在范围之外。持有并转移客户资金的运营方很可能属于汇款机构。法币与加密货币兑换柜台可能类似兑换所。支付型代币的发行方可能属于电子货币发行商。这些是值得征求专业意见的法律认定,而不是填写一份表格就能解决的事。
正在提议的内容
共有三次尝试,均未成为法律。
Bill 697在否决权和最高法院之间夭折,如上所述。
2025年8月7日,diputado Gabriel Solis 提交了一份 anteproyecto,拟建立对虚拟资产服务提供商的监督、登记和管控框架,他称该框架是与 Superintendencia de Bancos、Superintendencia del Mercado de Valores、金融科技组织、区块链协会和国际专家对话后制定的。他所陈述的理由才是真正值得关注的:巴拿马的下一次 Financial Action Task Force 评估将于2027年进行,而没有虚拟资产框架的国家在该评估中会处于不利地位。该 anteproyecto 后来成为 Bill 247。
2026年1月13日,diputado Ernesto Cedeno 提交了 Anteproyecto 314,这是一部范围更广的金融科技框架法,为虚拟资产服务提供商、支付服务提供商和电子货币发行商分别设立牌照,将监管沙盒正式化,并设定最高200万美元的处罚,由 Superintendencia de Bancos 担任监管机构。
Asamblea 自己对2026年1月28日举行的 Bill 247小组委员会会议的记述,明确指出了障碍所在。Solis 警告说,有多项法案涉及虚拟资产提供商、牌照制度和税务处理,但彼此之间缺乏适当的协调。私营部门的参与者主张,税务处理应写入法规本身,而不是留给日后的行政规章,另一些人则质疑被赋予监管职责的机构是否具备行使监管所需的技术能力。
这比任何日期都更能说明前景。障碍并非来自对监管加密货币的反对,而是巴拿马有多种相互竞争的方案,却没有一个得到一致同意。
创办者实际上要做什么
设立一家 sociedad anonima,取得允许企业经营的 Aviso de Operacion,并就第22条所列类别中是否有涵盖具体业务的情形征求专业意见。然后,应为银行关系而不是牌照编制预算。巴拿马银行账户是决定计划能否成功的一步,而银行是否开户取决于其自身的风险偏好,而不是企业能够获得的任何授权。
申请要求
- 依据巴拿马一般公司法设立 sociedad anonima;没有专门针对加密货币的授权可供申请
- 取得允许企业在巴拿马开展商业活动的 Aviso de Operacion
- 判断该业务是否属于第22条所列的义务主体类别,例如汇款、兑换所或电子货币发行;若属于,则须承担随之而来的反洗钱义务
- 不得宣称该业务在巴拿马已获加密货币牌照或授权,因为并不存在可供声称的此类身份
- 请尽早规划银行关系:开立账户是决定性的限制因素,取决于银行的风险偏好,而非任何授权
申请流程
设立 sociedad anonima
依据一般规定设立巴拿马公司。外国人持股不受限制,加密货币业务模式不会改变这一步骤。
取得 Aviso de Operacion
这是允许在巴拿马开展商业活动的营业通知。它是一般性的营业许可,而非金融授权,也不涉及加密货币。
界定反洗钱方面的定位
判断具体业务是否符合 Law 23 of 2015第22条中的某一现有类别。这是对业务实际内容的法律分析,而不是加密货币公司可以直接提交的登记。
取得银行服务
通常正是这一步决定计划是否可行。巴拿马的银行对加密货币业务适用各自的风险偏好,而且没有任何牌照可以出示来改变结果。
跟踪相关法案
第247号法案和第314号 Anteproyecto 均提出由 Superintendencia de Bancos 实施监管。若其中任何一项获得通过,已设立并已合规运营的企业将最有条件过渡到新的监管框架。
费用与税务
巴拿马没有牌照费,因为根本没有牌照。实际成本包括:设立 sociedad anonima 并取得 Aviso de Operacion,聘请专业人士判断现有的任何一类义务主体是否涵盖该业务所产生的费用,以及开立银行账户所花费的时间。任何巴拿马加密货币牌照的报价,实际上都是这些服务的价格,只是贴上了具有误导性的标签。
巴拿马实行属地原则征税:来源于巴拿马的收入无论收款人是否为居民都须纳税,来源于境外的收入则不在征税范围内。公司按25%的固定税率纳税。应税收入超过 USD 150万的公司,须按该税额与应税总收入的4.67%两者中较高者缴纳,这种替代计算方式称为 CAIR。有时被引用为巴拿马税率的0至25%的累进税率,是个人税率,而非公司税率。
目前持牌的机构
由于没有牌照可供登记,因此不存在持牌加密货币公司的名册。巴拿马实际保存的名册面向其他对象:Superintendencia de Sujetos no Financieros 依据 Law 124 of 2020第40条登记非金融义务主体,涵盖自由区、赌场、房地产和建筑业以及受监管的专业人士。声称获得巴拿马加密货币授权的公司,无法与任何名册核对,这正是与其打交道之前值得弄清楚的一点。
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常见问题
在巴拿马需要加密货币牌照吗?
不需要,因为根本无牌照可申请。巴拿马没有任何机构颁发加密货币或虚拟资产服务提供商(VASP)牌照,也没有任何法律设立此类牌照。购买、持有和交易加密货币并不被禁止,加密货币企业依据普通公司法运营,并须遵守其具体业务可能触发的现行金融规则。
有公司宣传巴拿马 VASP 牌照。它们实际出售的是什么?
出售的是公司设立、合规手册和法律意见书。这些是真实的服务,但“牌照”这一名目并不真实。通常被引用的两项法律依据都是虚构的:第697号法案于2022年6月被部分否决,并以违宪为由被提交最高法院,因此不存在 Law 697,也不存在 Panama Financial Innovation Authority 或 AFIP。
加密货币公司在巴拿马需要向 UAF 注册吗?
不是以加密货币公司的身份注册。Law 23 of 2015的全文中没有任何虚拟资产类别。加密货币企业仅在其业务符合现有已列明的类别(如汇款、兑换所业务或电子货币发行)时,才被纳入反洗钱范围。这是对业务模式的认定,而不是向加密货币企业本身开放的注册。
巴拿马即将通过加密货币法律吗?
目前有两项法案在推进,均未通过。第247号法案由议员 Gabriel Solis 于2025年8月提交,针对的是 Financial Action Task Force 在2027年对巴拿马的评估。第314号 Anteproyecto 由议员 Ernesto Cedeno 于2026年1月提交,将在 Superintendencia de Bancos 之下,为虚拟资产服务提供商、支付服务提供商和电子货币发行机构设立牌照。在2026年1月的小组委员会听证会上,Solis 警告说,相互竞争的各项法案彼此之间没有协调,这才是对任何预测日期保持谨慎的真正原因。
巴拿马的加密货币公司将缴纳什么税?
巴拿马实行属地征税,因此来源于巴拿马的收入须纳税,来源于境外的收入无须纳税。企业所得税率为统一的25%;应税收入超过 USD 150万的公司,须按该税率或按应税总收入的4.67%(即称为 CAIR 的替代计算方式)两者中较高者缴税。常被引用的0至25%税率区间是个人税率。
加密货币在巴拿马是法定货币吗?
不是。加密货币不是法定货币,也不是获授权的支付手段。巴拿马流通的货币是美元,而赋予加密货币支付功能的尝试,恰恰在第697号法案的过程中遇到了宪法和货币方面的异议。
来源
- Unidad de Analisis Financiero: consolidated text of Law 23 of 27 April 2015 (PDF)
- Asamblea Nacional: a comprehensive legal framework for virtual asset service providers is proposed, 7 August 2025
- Asamblea Nacional: the crypto debate advances, 28 January 2026
- La Estrella de Panama: the Executive refers the crypto bill to the Supreme Court
- Digital Policy Alert: partial veto of Bill 697 by the President of Panama, 17 June 2022
- Superintendencia de Sujetos no Financieros: registration of non-financial obligated subjects
- PwC tax summaries: Panama corporate income tax
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