内幕信息

Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA) 将这一概念表述为"inside information"，并在第87条中作出定义，其中关于市场滥用的部分自2024年12月30日起适用于整个欧盟。有两类情形属于其范围：关于发行人或资产的未公布事实，以及由执行订单者掌握的客户订单流。无论交易是否发生在平台上，依据其中任何一类信息采取行动均被禁止。

运作方式

MiCA 下的内幕信息有两类法定情形，均载于第87条第1款。第一类是尚未公开的精确信息，直接或间接涉及发行人、要约人、申请获准交易的人或加密资产本身，且该信息一旦公布，很可能影响这些资产或相关资产的价格。第二类适用于为客户执行订单的任何人，涵盖客户向其告知的有关待执行订单的信息。这一类情形对客户挂出的订单的保护，与对尚未公告的公司事件的保护相同。

该定义中的两个术语本身也有明确定义。第87条第2款规定，信息如果指向已经存在或可合理预期会出现的情形，且具体到足以据以判断其对价格的影响，即为精确信息，并且延伸至一个持续时间较长的过程中的中间步骤。第87条第4款没有把任何价格波动百分比设为重大价格影响的门槛：判断标准是理性的持有人是否很可能把该信息作为投资决策依据的一部分。

第89条第5款列出了受约束的人员。董事会成员、发行人、要约人或申请获准交易的人的出资持有人，以及参与犯罪活动的任何人，均属此列。因履行职务、从事职业或承担职责而获得信息的人，或因在分布式账本技术或类似技术中的角色而获得信息的人，同样属此列。其他任何知道或应当知道自己所掌握的是内幕信息的人，也在约束范围之内。

处罚规定见第111条。对于违反第89条至第92条的行为，成员国必须规定：对自然人的行政罚款上限至少为 EUR 5 000 000，对法人则至少为 EUR 15 000 000或年度总营业额的15%。

在哪里会遇到它

内幕信息触及普通买家，是通过交易场所，而不是通过公司董事会。第92条要求任何以专业身份安排或执行加密资产交易的人，运行能够防范和发现市场滥用的系统，并将任何合理怀疑及时报告本国主管机构，包括源自共识机制本身的怀疑。这就是在欧盟已获授权的交易场所中，订单簿背后运行的监控。

发行人则从另一端接触同一概念，适用第88条：该条要求及时公开披露，禁止将这类披露与其业务的营销捆绑在一起，并要求发行人将所披露的信息在其网站上至少保留五年。只有在立即公布会损害合法利益、延迟不会误导公众且能够保持保密的情况下，才允许延迟披露。

适用范围比交易场所更广：第86条将市场滥用部分适用于买卖已获准交易的加密资产的任何人，无论交易是否发生在平台上，并且适用于第三国的行为，也适用于欧盟境内的行为。

内幕信息 vs 市场操纵

市场操纵和内幕信息是两项不同的禁止性规定，分别载于 MiCA 的不同条款。内幕信息的核心是信息差：第89条和第90条禁止依据所知信息进行交易，以及将其告知他人。市场操纵见第91条，核心是行为而不是所知信息，涵盖有关供给、需求或价格的虚假或误导性信号，以及把价格固定在人为水平的行为，即使涉事者没有掌握任何秘密。第91条第3款将下述行为视为操纵：在某种加密资产上建立头寸并从价格影响中获利后，在媒体上就该资产发表意见，却不披露这一利益冲突。两项禁止性规定适用第111条下的同一处罚区间。