Инсайдерская информация

Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) называет это понятие "inside information" и определяет его в статье 87, а раздел о злоупотреблениях на рынке применяется на всей территории ЕС с 30 декабря 2024 года. Учитываются две категории: неопубликованные факты об эмитенте или активе и поток клиентских ордеров, которым располагает тот, кто исполняет ордера. Действовать на основе любого из них запрещено, независимо от того, совершается ли сделка на платформе.

Как это работает

Инсайдерская информация по MiCA имеет две законодательные категории, оба изложены в статье 87(1). Первый охватывает точные сведения, которые не были обнародованы, прямо или косвенно относящиеся к эмитентам, лицам, предлагающим криптоактивы, лицам, добивающимся допуска к торговле, или к самим криптоактивам, если их публикация, вероятно, повлияет на цену этих активов или связанного с ними актива. Второй применяется к любому, кто исполняет ордера для клиентов, и охватывает то, что клиент сообщает такому лицу о своих неисполненных ордерах. Эта категория защищает неисполненный ордер клиента так же, как необъявленное корпоративное событие.

Два термина внутри этого определения сами определены. Статья 87(2) называет сведения точными, если они указывают на обстоятельства, которые существуют или могут разумно ожидаться, с достаточной конкретностью, чтобы сделать вывод о влиянии на цену, и распространяется на промежуточные этапы длительного процесса. Статья 87(4) не устанавливает никакого процентного изменения в качестве порога существенного влияния на цену: критерий состоит в том, стал ли бы разумный держатель, вероятно, использовать эти сведения как часть основы инвестиционного решения.

Статья 89(5) перечисляет, на кого это распространяется. Члены совета директоров, владельцы капитала эмитента, лица, предлагающего криптоактивы, или лица, добивающегося допуска к торговле, и любой, кто участвует в преступной деятельности, подпадают под это. Так же и любой, кто имеет доступ в силу исполнения трудовых обязанностей, профессии или должностных функций либо в связи с ролью в технологии распределенного реестра или аналогичной технологии. Любой другой, кто знает или должен знать, что имеющиеся у него сведения являются инсайдерской информацией, также подпадает под это.

Санкции установлены в статье 111. За нарушения статей 89-92 государства-члены обязаны предусмотреть максимальные административные штрафы не менее EUR 5 000 000 для физического лица и EUR 15 000 000 или 15 % от общего годового оборота для юридического лица.

Где это встречается

Инсайдерская информация доходит до обычного покупателя через торговую площадку, а не через совет директоров компании. Статья 92 обязывает любое лицо, профессионально организующее или исполняющее сделки с криптоактивами, использовать системы, предотвращающие и выявляющие злоупотребления на рынке, и без промедления сообщать о любом разумном подозрении своему национальному органу, включая подозрение, возникающее из самого механизма консенсуса. Это надзор, который работает за книгой ордеров на имеющей разрешение площадке ЕС.

Эмитенты сталкиваются с тем же понятием с другой стороны согласно статье 88, которая требует своевременного публичного раскрытия, запрещает объединять такое раскрытие с маркетингом своей деятельности и обязывает держать раскрытую информацию на своем сайте не менее пяти лет. Отсрочка допускается только тогда, когда немедленное раскрытие нанесло бы ущерб законным интересам, отсрочка не ввела бы общественность в заблуждение и конфиденциальность может быть сохранена.

Сфера действия шире, чем площадка: статья 86 распространяет раздел о злоупотреблениях на рынке на любого, кто совершает сделки с криптоактивами, допущенными к торговле, независимо от того, совершается ли сделка на платформе, а также на действия в третьих странах и в Союзе.

Инсайдерская информация vs манипулирование рынком

Манипулирование рынком и инсайдерская информация представляют собой отдельные запреты, изложенные в разных статьях MiCA. Инсайдерская информация строится на информационном неравенстве: статьи 89 и 90 запрещают торговать на основе того, что вы знаете, и передавать это другому. Манипулирование рынком, в статье 91, строится на поведении, а не на знании, и охватывает ложные или вводящие в заблуждение сигналы о предложении, спросе или цене и поведение, закрепляющее цену на искусственном уровне, даже если никто из участвующих не располагает секретом. Статья 91(3) считает манипулированием высказывание мнения о криптоактиве в СМИ после открытия позиции в нем и извлечения прибыли от влияния на цену без раскрытия этого конфликта интересов. Оба запрета входят в один и тот же диапазон санкций согласно статье 111.