용어집 / 규제와 세금
고객 자산 보호
별칭은 Safeguarding of client assets, Safekeeping of clients' crypto-assets and funds, 고객 가상자산 및 자금 보관입니다.
- 고객 자산 보호란 무엇입니까?
- 고객 자산 보호는 가상자산서비스 제공자(CASP)가 고객의 코인과 현금을 자사 자산과 분리해 보관하도록 하는 MiCA상의 의무이며, 그 결과 제공자의 채권자는 해당 자산에 접근할 수 없습니다.
Regulation (EU) 2023/1114 제70조는 고객의 가상자산을 제공자의 자기 계정을 위해 사용하는 일을 일절 금지하고, 도산 시 소유권을 보호합니다. 전자화폐 토큰이 아닌 고객의 현금은 입수한 날의 다음 영업일이 끝날 때까지 신용기관 또는 중앙은행에 있어야 합니다. 거래소 잔액이 거래소의 실패에서 살아남는지는 어느 법인이 그것을 보유하는지에 달려 있습니다.
작동 방식
고객 자산 보호는 Regulation (EU) 2023/1114 제70조에 있으며, 어떤 서비스를 판매하든 인가받은 모든 가상자산서비스 제공자(CASP)를 구속하는 행위 의무 블록 안에 자리합니다. 이 조는 서로 다르게 작동하는 두 부분으로 나뉩니다.
가상자산의 경우, 제1항은 고객의 코인 또는 그에 대한 접근 수단(개인 키 포함)을 보유한 모든 제공자에게 고객의 소유권을 보호하는 적절한 조치를 마련하고, "especially in the event of the crypto-asset service provider's insolvency"(특히 가상자산서비스 제공자의 도산 시)에도 그러한 보호가 유지되도록 하며, 해당 코인을 회사의 자기 계정을 위해 사용하는 것을 방지할 의무를 부과합니다. 허용되는 차입 기간도, 유동분을 하룻밤 대출할 재량도, 코인을 되돌려 놓을 의도가 있는 회사에 대한 예외도 없습니다.
현금의 경우, 제2항과 제3항은 더 기계적입니다. 전자화폐 토큰이 아닌 고객 자금은 수령한 날의 다음 영업일이 끝날 때까지, 회사 자신의 자금을 보유하는 어떤 계좌와도 별도로 식별 가능한 계좌에 신용기관 또는 중앙은행에 예치해야 합니다. 이 기한은 이 조에서 가장 날카로운 선입니다. 고객 예치금은 운영 계좌에 머무를 수 없습니다. 제5항은 이미 전자화폐기관, 지급기관 또는 신용기관인 제공자에 대해서는 제2항과 제3항의 적용을 배제합니다. 그런 회사들은 대신 자체 제도 아래에서 현금을 보호하기 때문입니다.
수탁 서비스를 제공하는 회사에는 제75조에 따라 더 긴 목록이 적용됩니다. 고객 보유 자산은 회사 자신의 보유 자산과 분리되어야 하고, 분산 원장에서 별도로 보관되어야 하며, 회사의 재산과 법적으로 분리되어 그 채권자들이 "have no recourse to crypto-assets held in custody"(수탁 보관된 가상자산에 대해 청구할 수 없도록) 해야 하고, 그 위에 운영상의 분리도 있어야 합니다. 수탁자는 자신에게 귀속되는 손실에 대해 책임을 지며, 그 책임은 손실이 발생한 시점의 손실된 가상자산의 시장 가치로 상한이 정해집니다. 고객은 최소 3개월에 한 번 보유 현황 명세서를 받고, 요청 시 수탁 정책 요약본을 받습니다.
집행은 장식이 아닙니다. 제111조(1)(d)는 제65조부터 제83조까지의 위반을 열거하며, 여기에는 제70조와 제75조가 모두 포함됩니다. 그리고 제111조(3)은 회원국이 법인에 대해 최소 EUR 5,000,000 또는 연간 총 매출의 5%에 해당하는 벌금을 부과할 권한을 당국에 부여하도록 요구합니다. 제111조(4)는 책임 있는 이사가 어떤 가상자산서비스 제공자도 경영하지 못하도록 하는 일시적 금지를 추가합니다.
비트코인을 구매할 때 이것이 중요한 이유
고객 자산 보호는 같은 브랜드 이름 아래의 두 항목이 동일한 코인에 대해 실질적으로 다른 보호를 제공할 수 있는 이유입니다. 이 사이트의 63개 거래소 기록은 운영자를 설명하지만, 이용자가 서명하는 계약은 그 운영자 내부의 법인과 체결하는 것이며, 그 법인은 거주 국가에 따라 선택됩니다. "규제받는 거래소"라는 표현이 감추는 것이 바로 이것입니다. 어디에서, 누구에 의해 규제받는가입니다.
231개국 국가별 가이드 전반에서 대부분의 관할권에는 제70조에 상응하는 규정이 없습니다. 인가 제도가 없으면 이용자의 잔액과 청산인 사이에 서 있는 것은 운영자가 쓴 문장 하나뿐이며, 운영자는 그 문장을 다시 쓸 수 있습니다. 32개 가상자산 라이선스 가이드는 감독 당국이 위반 시 회사에 벌금을 부과할 수 있는 규칙을 공표한 곳을 표시하며, 분리 의무가 실효성을 갖는 곳은 EU MiCA 적용국입니다.
41개 지갑 리뷰는 이 문제의 다른 면입니다. 비수탁형 지갑에는 보호할 고객 자산이 없습니다. 키와 관련하여 이용자는 애초에 고객이 아니었기 때문입니다. 자산 보호는 다른 누군가가 이용자의 비트코인을 보유하는 동안에만 중요하며, 이는 거래소 잔액을 적극적으로 거래하는 양보다 크지 않게 유지하는 쪽에 무게를 싣습니다.
Bitstamp Europe과 Bitstamp USA는 같은 코인을 서로 다른 규칙 아래 보유합니다
Bitstamp는 거래에 이용하는 법인마다 별도의 약관을 공개하며, 각 보호 조항은 그 위의 브랜드가 아니라 해당 법인을 구속하는 법에 맞추어 작성됩니다. 구분은 문서가 아니라 법인을 따라갑니다. 그 문서 중 두 개는 하나의 법인인 Bitstamp UK Limited에 속하며, 두 번째는 Robinhood 플랫폼을 통해 그 법인에 접근하기 위한 버전이고, 두 문서의 수탁 부분은 알파벳 소항목까지 일치합니다. 답이 달라지는 곳은 Europe S.A.와 USA Inc.입니다.
Bitstamp Europe S.A.의 약관은 수탁 부분을 "Bitstamp as a licensed crypto-assets service provider safeguards all Crypto-Assets you hold in your Account in accordance with Applicable Law"로 시작하고, 그다음에 그것이 실제로 무엇을 뜻하는지 설명합니다. 이용자의 코인은 다른 고객의 코인과 함께 Bitstamp 명의의 통합 지갑에 보관되며, "may from time to time be held in the wallet together with Bitstamp's Crypto-Assets (for example where they reflect fees payable to us)"라고 되어 있습니다. 재산 보호는 분명하게 명시됩니다. 수탁 보관 중인 가상자산은 "legally segregated from our estate in the interest of our Clients in accordance with MICAR"이므로 채권자는 도산 시에도 이에 대한 청구권을 갖지 못합니다. 잔여 위험도 마찬가지입니다. 부족분이 발생하면 이용자는 손실을 입을 수 있으며, 이는 Bitstamp가 정하는 바에 따라 영향을 받는 다른 고객과 비례하여 분담됩니다. 현금도 이에 준하여 처리되며, 은행 서비스 제공자에 통합 및 혼합 방식으로 보관되지만 Bitstamp의 자체 자금과는 분리되고, 도산 시 "Currency in your Account is not part of the mass of Bitstamp's assets"입니다. 수탁 정책 요약본은 요청 시 제공되며, 이는 제75조(3)이 계약을 통해 드러나는 것입니다.
Bitstamp USA Inc.의 약관에는 "Customer Assets Not Segregated from other Customer Assets"라는 제목의 조항이 있으며, 이는 Bitstamp가 "shall have no obligation to segregate by blockchain address Digital Assets owned by you from Digital Assets owned by other customers"라고 명시하고, 잔액은 하나 이상의 주소에서 혼합될 수 있다고 밝힙니다. 소유권은 이용자에게 남으며 Bitstamp는 이용자의 자산에 담보권을 설정하거나 이를 담보로 제공할 수 없습니다. 빠져 있는 것은 재산에 관한 문장입니다. MiCA에 따른 법적 분리가 없습니다. MiCA는 미국 법인에는 적용되지 않기 때문입니다. 같은 브랜드, 같은 비트코인이지만, 회사가 실패할 때 중요한 질문에 대한 답은 다릅니다.
고객 자산 보호 vs 자기자본 요건
고객 자산 보호와 자기자본 요건은 완전히 다른 돈을 보호하며, 규정 속 한 단어가 둘을 함께 엮습니다. 제67조는 "Prudential requirements"라는 제목이지만, 요구하는 것을 "prudential safeguards"라고 부르며, 이는 회사가 항상 보유해야 하는 금액으로 최소한 해당 서비스 유형에 대한 부속서 IV의 영구 최소 자본금과 전년도 고정 간접비의 4분의 1 중 더 큰 금액 이상입니다. 반면 모든 제공자에 대한 같은 장의 의무인 제70조는 "safeguard the ownership rights of clients"(고객의 소유권을 보호하는) 조치를 요구합니다. 같은 단어, 두 가지 다른 역할입니다.
자기자본은 회사 자신의 자본으로, 회사 자신의 손실이 다른 누구에게도 미치기 전에 그 손실을 흡수하도록 규모가 정해집니다. 제70조에 따른 고객 자산은 애초에 회사의 것이 아니었으며, 어떤 자본 금액도 그것을 지출하는 일을 정당화하지 못합니다. 자본이 충분한 회사도 이용자의 코인을 대출해 주었을 수 있고, 자본이 얇은 회사도 모든 고객 코인을 마땅한 자리에 정확히 두고 있을 수 있습니다. 자본 수치를 잔액이 안전하다는 증거로 읽는 것은 범주 오류입니다.
고객 자산 보호 vs 준비금 증명
고객 자산 보호는 감독 기관이 명시되어 있고 벌금이 따르는 의무이며, 준비금 증명은 운영자가 의뢰하고 의뢰를 중단할 수도 있는 자발적 확인입니다. 확인은 특정 시점에 코인이 존재했음을 보여 줍니다. 그것은 회사가 거래를 중단할 때 그 코인이 누구의 재산에 속하는가라는 법적 질문에 대해서는 침묵하며, 바로 이 질문에 제75조(7)이 제공자의 재산으로부터의 법적 분리를 요구함으로써 답합니다.
실패하는 방식도 다릅니다. 준비금 증명 스냅샷은 부채가 축소 신고되었거나 자산을 그날 하루 동안 빌려 온 것이라면 사실이면서도 쓸모없을 수 있습니다. 분리 의무를 위반하면 회사는 책임을 지고, 그 이사들은 자격 정지 처분을 받을 수 있으며, 고객은 도산 대기열 밖에서 청구권을 갖게 됩니다. 확인은 위생 신호로, 법인 뒤의 라이선스는 보호로 받아들이십시오.