术语表 /监管与税务
自有资金要求
又称最低资本要求、永久性最低资本、审慎保障措施、Own funds requirement。
- 自有资金要求是什么?
- 自有资金要求规定了受监管的加密资产公司在任何时候都必须持有的最低资本:根据 MiCA,为按类别设定的固定下限与上一年度管理费用四分之一两者中的较高者。
自有资金是公司自己的资金,而不是其代为保管的客户余额。MiCA 在附件 IV 中按服务类别设定下限,分别为 EUR 50,000、EUR 125,000或 EUR 150,000,并允许服务提供商以保险代替资本来满足同一金额。这些金额不大,因此请将该要求视为取得牌照的门槛,而不是对您的比特币的安全保障。
运作方式
MiCA 下的自有资金要求包含两个数字,加密资产服务提供商(CASP)必须持有其中较大的一个。第一个是附件 IV 中其所属类别的长期最低资本:仅执行订单、配售加密资产、为客户转移加密资产、接收和传递订单、提供咨询或管理投资组合的服务提供商为 EUR 50,000;一旦还提供托管、将加密资产兑换为资金,或将一种加密资产兑换为另一种,则为 EUR 125,000;一旦运营交易平台,则为 EUR 150,000。第二个数字见第67条第1款(b)项,为上一年度固定管理费用的四分之一,每年复核一次。
在任何实际规模下,起作用的都是这第二个部分。第67条第3款以最近一期经审计的年度账目为基础计算:总支出(利润分配之后),减去与利润挂钩的奖金、员工、董事和合伙人的利润分成、完全酌情发放的浮动薪酬,以及非常规活动产生的非经常性支出。尚未运营满一年的公司,使用其随申请提交的、开业后前12个月的预计管理费用(第67条第2款)。
第67条第4款对保障措施的形式未作限定。服务提供商可以依 Regulation (EU) No 575/2013第26条至第30条所规定的一级普通股(Common Equity Tier 1)项目持有相应资本,或购买覆盖其运营所在欧盟领土的保险单,或将两者结合。第67条第5款规定了保险单本身的条件:在服务提供商网站上公开披露,初始期限不少于1年,解约通知期至少90天,且承保人为依欧盟或成员国法律获得授权的第三方保险公司。
在哪里会遇到它
MiCA 对代币发行人设有第二条路径的自有资金要求,金额要大得多。第35条第1款要求资产参考代币的发行人持有以下三者中的最高者:EUR 350,000、资产储备平均值(前六个月的每日收盘余额平均值)的2%,或上一年度固定管理费用的四分之一。一旦该代币被认定为重要代币,第45条第5款将该2%提高至3%。此外还有两项上调,均针对(b)项中的储备比例部分计算,而不是针对整个要求:依第35条第3款,在该部分得出的金额之上最多再加20%;依第35条第5款,在压力测试有此必要时,再加20%至40%。第58条第1款(b)项将同一机制延伸至第三种情形:发行重要电子货币代币的电子货币机构适用第35条第2、3和5款以及第45条第5款,而不适用 Directive 2009/110/EC 第5条。附件 V 将违反第35条第1款的资金缺口列为明确的违规行为,因此该数额由监管机构监督,而不是由公司自行申报。
在本站,欧元下限是直接列明的,不需要读者自行推算。MiCA 成员国的加密牌照指南会在基本信息表中写明其最低资本,随后在类别表中重复一次,将附件 IV 的每个金额与该类别所涵盖的服务并列,申请人只需将自己的服务清单对应到某一行,而无需自行推导下限。
自有资金要求 vs 储备金证明
自有资金要求衡量的是公司自身的资本;储备金证明衡量的是客户余额是否确实由公司所持资产支持。两者回答的是不同的问题,结论可能完全相左:服务提供商可能轻松高于附件 IV 的下限,同时相对于客户存款却存在缺口,因为该下限从来不是按存款规模设定的。MiCA 通过对客户加密资产和资金的隔离和保管义务另行处理第二个问题,两项义务不能相互替代。