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Requisito de fondos propios
También se conoce como Requisito de capital mínimo, Capital mínimo permanente o Salvaguardias prudenciales.
- ¿Qué es un requisito de fondos propios?
- Un requisito de fondos propios establece el capital mínimo que una empresa de criptoactivos regulada debe mantener en todo momento: según MiCA, el mayor entre un suelo fijo por clase y una cuarta parte de los gastos generales del año anterior.
Los fondos propios son el dinero propio de la empresa, no los saldos de los clientes que tiene a su cargo. MiCA fija el suelo por clase de servicio en el Anexo IV en EUR 50.000, EUR 125.000 o EUR 150.000, y permite que un proveedor cubra la misma cifra con un seguro en lugar de capital. Esas sumas son pequeñas, así que trate el requisito como un obstáculo para obtener la licencia y no como una red de seguridad para sus monedas.
Cómo funciona
El requisito de fondos propios en virtud de MiCA son dos cifras, y un proveedor de servicios de criptoactivos debe mantener la que sea mayor. La primera es el capital mínimo permanente para su clase en el Anexo IV: EUR 50.000 para un proveedor que únicamente ejecuta órdenes, coloca criptoactivos, los transfiere para clientes, recibe y transmite órdenes, asesora o gestiona carteras; EUR 125.000 en cuanto también presta custodia, canjea criptoactivos por fondos o intercambia un criptoactivo por otro; EUR 150.000 en cuanto opera una plataforma de negociación. La segunda cifra, en el artículo 67(1)(b), es una cuarta parte de los gastos generales fijos del año anterior, revisada anualmente.
Ese segundo componente es el que aprieta a cualquier escala real. El artículo 67(3) lo construye a partir de las cuentas anuales auditadas más recientes: los gastos totales después de repartir beneficios, menos las primas ligadas a beneficios, la participación de empleados, directores y socios en los beneficios, la retribución variable plenamente discrecional, y los gastos no recurrentes derivados de actividades no ordinarias. Una empresa que no ha operado durante un año utiliza los gastos generales proyectados para sus primeros 12 meses de servicio, tal como se presentaron con su solicitud (artículo 67(2)).
El artículo 67(4) deja abierta la forma de la salvaguardia. Un proveedor puede mantener elementos de capital ordinario de nivel 1 en virtud de los artículos 26 a 30 del Reglamento (UE) n.º 575/2013, o contratar una póliza de seguro que cubra los territorios de la Unión en los que opera, o combinar ambas cosas. El artículo 67(5) fija las propias condiciones de la póliza: divulgación pública en el sitio web del proveedor, un plazo inicial no inferior a un año, un plazo de preaviso de cancelación de al menos 90 días, y un asegurador tercero autorizado conforme al derecho de la Unión o nacional.
Dónde aparece
El requisito de fondos propios tiene una segunda vía en MiCA para los emisores de tokens, con cifras mucho mayores. El artículo 35(1) obliga a un emisor de una ficha referenciada a activos a mantener la mayor de estas cantidades: EUR 350.000, el 2 % de la reserva media de activos (los saldos de cierre de cada día promediados a lo largo de los seis meses anteriores), o una cuarta parte de los gastos generales fijos del año anterior. El artículo 45(5) eleva ese 2 % al 3 % en cuanto la ficha es significativa. Dos incrementos se suman por encima de eso, ambos calculados sobre el componente del porcentaje de reserva de la letra b) y no sobre el requisito en su conjunto: hasta un 20 % más de lo que produce ese componente en virtud del artículo 35(3), y entre un 20 % y un 40 % más en virtud del artículo 35(5) cuando las pruebas de resistencia lo justifican. El artículo 58(1)(b) traslada el mismo mecanismo a un tercer caso: una entidad de dinero electrónico que emite una ficha de dinero electrónico significativa sigue el artículo 35(2), (3) y (5) y el artículo 45(5) en lugar del artículo 5 de la Directiva 2009/110/CE. El Anexo V recoge un déficit frente al artículo 35(1) como una infracción tipificada, de modo que la cifra está supervisada y no autodeclarada.
En este sitio los suelos en euros se imprimen en lugar de dejarse a la inferencia. Una guía de licencia de criptoactivos para un Estado con MiCA indica su capital mínimo en el cuadro de datos, y luego lo repite en una tabla de clases que sitúa cada cifra del Anexo IV junto a los servicios que cubre esa clase, de modo que un solicitante empareja su lista de servicios con una fila en lugar de deducir el suelo.
Requisito de fondos propios frente a prueba de reservas
Un requisito de fondos propios cuenta el capital propio de la empresa; una prueba de reservas cuenta si los saldos de los clientes están realmente respaldados por activos que la empresa mantiene. Responden a preguntas distintas y pueden discrepar por completo: un proveedor puede situarse cómodamente por encima de su suelo del Anexo IV mientras arrastra un déficit frente a los depósitos de los clientes, porque el suelo nunca se calculó en función del libro de depósitos. MiCA aborda la segunda pregunta por separado, mediante los deberes de segregación y salvaguardia sobre los criptoactivos y los fondos de los clientes, y ninguna de las dos obligaciones sustituye a la otra.