Requisito di fondi propri

I fondi propri sono il denaro dell'impresa, non i saldi dei clienti di cui si occupa. MiCA fissa il livello minimo per classe di servizio nell'allegato IV a EUR 50.000, EUR 125.000 o EUR 150.000, e consente a un prestatore di coprire la stessa cifra con un'assicurazione invece che con il capitale. Si tratta di somme piccole, quindi considera il requisito un ostacolo per ottenere l'autorizzazione più che una rete di sicurezza per i tuoi bitcoin.

Come funziona

Il requisito di fondi propri ai sensi di MiCA è composto da due cifre, e un prestatore di servizi per le cripto-attività deve detenere la maggiore. La prima è il capitale minimo permanente per la sua classe nell'allegato IV: EUR 50.000 per un prestatore che si limita a eseguire ordini, collocare cripto-attività, trasferirle per conto dei clienti, ricevere e trasmettere ordini, fornire consulenza o gestire portafogli; EUR 125.000 quando presta anche custodia, scambia cripto-attività con fondi o scambia una cripto-attività con un'altra; EUR 150.000 quando gestisce una piattaforma di negoziazione. La seconda cifra, all'articolo 67(1)(b), è un quarto delle spese generali fisse dell'anno precedente, riviste ogni anno.

È il secondo elemento a pesare a qualsiasi scala reale. L'articolo 67(3) lo calcola sulla base dei conti annuali più recenti sottoposti a revisione: spese totali al netto della distribuzione degli utili, meno i premi legati agli utili, le quote di utili di dipendenti, amministratori e soci, la retribuzione variabile del tutto discrezionale e le spese non ricorrenti derivanti da attività non ordinarie. Un'impresa che non ha operato per un anno utilizza le spese generali previste per i suoi primi 12 mesi di servizio, come presentate con la domanda (articolo 67(2)).

L'articolo 67(4) lascia aperta la forma della salvaguardia. Un prestatore può detenere elementi di capitale primario di classe 1 ai sensi degli articoli da 26 a 30 del regolamento (UE) n. 575/2013, oppure stipulare una polizza assicurativa che copra i territori dell'Unione in cui opera, oppure combinare le due cose. L'articolo 67(5) fissa le condizioni della polizza: pubblicazione sul sito web del prestatore, durata iniziale non inferiore a un anno, preavviso di disdetta di almeno 90 giorni e un assicuratore terzo autorizzato ai sensi del diritto dell'Unione o nazionale.

Dove lo vedi

Il requisito di fondi propri ha in MiCA un secondo binario per gli emittenti di token, con cifre molto più alte. L'articolo 35(1) impone a un emittente di un token ancorato ad attività di detenere il maggiore tra EUR 350.000, il 2% della riserva media di attività (saldi di fine giornata mediati sui sei mesi precedenti) o un quarto delle spese generali fisse dell'anno precedente. L'articolo 45(5) porta quel 2% al 3% quando il token è significativo. Su questo si aggiungono due maggiorazioni, entrambe calcolate sull'elemento della percentuale di riserva di cui alla lettera b) e non sul requisito nel suo complesso: fino a un 20% in più rispetto a quanto produce quell'elemento ai sensi dell'articolo 35(3), e dal 20% al 40% in più ai sensi dell'articolo 35(5) quando le prove di stress lo giustificano. L'articolo 58(1)(b) estende lo stesso meccanismo a un terzo caso: un istituto di moneta elettronica che emette un token di moneta elettronica significativo segue l'articolo 35(2), (3) e (5) e l'articolo 45(5) in luogo dell'articolo 5 della direttiva 2009/110/CE. L'allegato V elenca una carenza rispetto all'articolo 35(1) come violazione espressamente prevista, quindi la cifra è oggetto di vigilanza e non autodichiarata.

Su questo sito i livelli minimi in euro sono indicati espressamente, non lasciati da dedurre. Una guida all'autorizzazione cripto per uno Stato con MiCA indica il capitale minimo nella griglia dei dati, poi lo ripete in una tabella per classe che affianca ogni cifra dell'allegato IV ai servizi coperti da quella classe, così chi presenta domanda abbina il proprio elenco di servizi a una riga invece di dedurre il livello minimo.

Requisito di fondi propri vs prova delle riserve

Un requisito di fondi propri conta il capitale proprio dell'impresa; la prova delle riserve verifica se i saldi dei clienti sono effettivamente coperti da attività detenute dall'impresa. Rispondono a domande diverse e possono divergere del tutto: un prestatore può stare comodamente sopra il proprio livello minimo dell'allegato IV mentre registra una carenza rispetto ai depositi dei clienti, perché il livello minimo non è mai stato dimensionato sul volume dei depositi. MiCA affronta la seconda questione separatamente, tramite gli obblighi di segregazione e salvaguardia sulle cripto-attività e sui fondi dei clienti, e nessuno dei due obblighi sostituisce l'altro.