注文執行サービス

この認可を保有する企業は、自らが設定した価格で自身の保有するビットコインをあなたに売るのではなく、あなたのためにビットコインを購入または売却する際に、あなたの代理人として行動します。附属書IVはこのサービスをクラス1に位置づけており、これは最低資本区分であり、恒久的な最低資本はEUR 50 000です。第78条は、単純な交換サービスには課されない最良執行義務を付加します。

仕組み

MiCAの第3条（1）（21）は、このサービスを1つの行為を軸に組み立てています。すなわち、顧客に代わって1つ以上の暗号資産を購入または売却する契約、あるいは顧客に代わって引き受ける契約を締結することであり、暗号資産の公募または取引所への上場の時点で当該暗号資産を売却する契約も明示的に含みます。何を取引するかは顧客が決定し、認可された企業が顧客の利益のためにその結果としての取引に署名します。

続いて第78条は、その行為に義務を課します。第1項は、価格、費用、迅速性、執行および決済の可能性、規模、性質ならびに暗号資産のカストディの条件を衡量したうえで、顧客にとって可能な最良の結果を得るために必要なすべての措置を講じることをプロバイダーに要求します。同項は、特定の指示を与えた顧客を除外しており、その指示に従えば、最良結果のテストは当該指示が対象とする範囲には適用されなくなります。

第2項は、実効的な執行の取り決めと、迅速かつ公正かつ円滑な執行を定める書面による注文執行方針を要求し、従業員が顧客の注文に関する情報を悪用することを禁じます。第3項は、各顧客が、その注文がどのように執行されるかを平易な言葉で説明されたうえで、事前に当該方針に同意することを要求します。第5項は2つ目の同意を加えます。注文が取引プラットフォーム外で執行される可能性がある場合、顧客はまず、包括的な合意または取引ごとの合意によって、明示的に同意しなければなりません。第4項は、そのすべてを検証可能にします。なぜなら、企業は要求に応じて顧客に対して、また要請に応じて管轄当局に対して、コンプライアンスを立証しなければならないからです。第6項は、選択した取引場が依然として最良の結果をもたらしているかどうかの継続的な監視と、重大な変更がある場合の顧客への通知を要求します。

用いられる場面

第3条（1）（16）の暗号資産サービス一覧の（e）号がこのサービスの位置であり、カストディ、取引プラットフォームの運営、2つの交換サービス、募集、注文の受領および伝達、助言、ポートフォリオ運用ならびに移転と並びます。第59条（6）は、認可が実際にそれらのサービスのどれを対象とするかを管轄当局に明示させるため、企業は他のいずれも保有せずに注文執行のみを保有することができます。

附属書IVはこの許可の価格を定めます。注文執行のみの場合、プロバイダーはクラス1に位置づけられ、最低資本はEUR 50 000です。カストディまたはいずれかの交換サービスを追加するとクラス2に移りEUR 125 000となり、さらに取引プラットフォームを運営するとクラス3となりEUR 150 000となります。表自体の見出しは、これらの数値を第67条（1）（a）号に基づく最低資本要件と呼んでいますが、これはテストの半分にすぎません。第67条（1）は、附属書IVの金額と前年度の固定間接費の4分の1のうちいずれか高い方を少なくとも満たす健全性の保護措置を要求し、これを年次で見直します。

すでに他の分野で規制を受けている企業には近道があります。第60条（3）（d）号は、暗号資産の注文の執行を、指令2014/65/EUの附属書IのA節（2）号における顧客に代わって行う注文の執行と同等とみなすため、MiFIDの投資会社は新たなライセンスを申請する代わりに、開始の少なくとも40営業日前に本国の当局へ通知します。

注文執行サービスvs暗号資産取引プラットフォーム

注文執行サービスと暗号資産取引プラットフォームは、同じ取引の反対側に位置します。第3条（1）（18）は、プラットフォームの運営を、複数の第三者の売買の利益を自らの規則の下に集め、契約が成立するまで導く多角的なシステムの管理と定義しており、運営者は取引場を運営し、特定の誰かのために行動することはありません。注文執行プロバイダーは特定の名指しされた顧客のために行動し、第78条（5）は、その注文をいかなるプラットフォームの外にも出す可能性があることを前提としています。これが、規則がまず明示的な許可を取得させる理由です。