加密资产的配售

配售销售的是他人的发行：为这项工作付费的客户是要约人，而不是被推销的购买者。Regulation (EU) 2023/1114的 Annex IV 将该服务归入第1类，即资本要求最低的一档，永久最低资本为50,000欧元。向您推销新代币的人，可能是在为该代币的创造者工作。

运作方式

MiCA 第3条（1）（22）通过询问推销者为谁工作来解决这一问题，就配售而言，答案是要约人或与要约人相关的一方。该服务属于第3条（1）（16）所列十项加密资产服务中的（f）项，因此除非公司的授权中列明该服务，否则不得在欧盟开展该业务。该数额是下限：第67条（1）要求审慎保障措施不低于该数额与上一年度固定间接费用四分之一两者中较高者。

第79条将各项义务落在与要约人的关系上，而不是落在买方身上。签约之前，服务提供商必须向要约人或寻求加密资产获准交易的人传达四项内容：所考虑的配售类型，包括是否保证最低购买金额；与拟议配售相关的交易费用；可能的时间安排、流程和价格；以及目标购买者的信息。随后，在配售任何资产之前，还必须就同样这些信息取得发行人的同意。

第79条（2）接着直接列出三种利益冲突：向服务提供商自己的客户配售加密资产，配售价格被高估或低估，以及要约人给予服务提供商的激励（包括非货币激励）。Recital 88补充了容易让人忽略的一点：代表要约人配售加密资产，不应被视为单独的要约。

在哪里会遇到它

读者会在加密资产白皮书中看到这项服务的名称。Annex I 第 E 部分第15项要求列明负责配售的加密资产服务提供商的名称以及配售的形式，即是否采用确定承诺方式，因此代币自身的披露会写明受聘销售它的是谁，以及该公司是否保证承接存量。

有两项例外值得了解。根据第60条（3）(e)，投资公司现有的牌照已涵盖这一业务：MiCA 将配售视为等同于 Directive 2014/65/EU 的 Annex I 第 A 节第（6）项和第（7）项所述以确定承诺方式承销或配售金融工具，以及不以确定承诺方式配售，因此该公司只需在开展业务前40个工作日通知其母国主管机构，而无须从头申请。Recital 92则相反：代表发行人分销电子货币相当于配售，但根据 Directive 2009/110/EC 获准分销的分销商，分销电子货币代币无须取得加密资产授权。

比特币正是该服务不适用之处。它没有要约人，也没有发行人，因此配售代理无人可代表，而凡是与配售相似的推介，涉及的都是由某人创造并希望出售的加密资产。当本站某篇国家指南中的平台在其比特币市场旁推出新代币时，这一区别十分重要。

加密资产的配售 vs 订单执行服务

在新代币开始销售的那一刻，加密资产的配售与代表客户执行订单看起来可能完全一样，MiCA 则按公司代表谁的账户行事来加以区分。第3条（1）（21）将执行定义为代表客户订立购买、出售或认购加密资产的协议，并明确涵盖向公众发售时订立的出售合同。交易相同，却站在桌子的两侧：执行订单的公司对买方负责，并须依第78条提供最佳执行；配售公司对要约人负责，并须履行第79条规定的披露义务。两者都属于同一个第1类资本档，因此资本数额永远无法将二者区分开。