용어집 / 규제와 세금
주문 집행 서비스
별칭은 주문 실행 서비스, Order execution service, Execution of orders for crypto-assets on behalf of clients, Execution of orders on behalf of clients입니다.
- 주문 집행 서비스란 무엇입니까?
- 주문 집행 서비스는 MiCA가 고객을 대신한 가상자산 주문 집행이라고 부르는 것의 줄임말로, 즉 고객을 대신하여 가상자산을 매수·매도하거나 청약하는 계약을 체결하는 것입니다.
이 인가를 보유한 회사는 고객을 대신하여 비트코인을 매수하거나 매도할 때 고객의 대리인으로 행동하며, 스스로 정한 가격으로 자사의 코인을 고객에게 판매하는 것이 아닙니다. 부속서 IV는 이 서비스를 가장 낮은 자본 구간인 분류 1에 두며, 최소 영구 자본은 EUR 50 000입니다. 제78조는 단순 교환 서비스에는 없는 최선 집행 의무를 부과합니다.
작동 방식
MiCA 제3조(1)항(21)호는 이 서비스를 하나의 행위를 중심으로 규정합니다. 즉 고객을 대신하여 하나 이상의 가상자산을 매수하거나 매도하기 위한 계약, 또는 고객을 대신한 청약 계약을 체결하는 것이며, 가상자산을 공모하거나 거래소에 상장하는 시점에 이를 매도하는 계약을 명시적으로 포함합니다. 무엇을 거래할지는 고객이 정하고, 인가받은 회사는 고객의 이익을 위해 그에 따른 거래를 체결합니다.
제78조는 그 행위에 의무를 부과합니다. 제1항은 제공자가 가격, 비용, 속도, 집행 및 결제 가능성, 규모, 성격, 가상자산의 보관 조건을 고려하여 고객에게 가능한 최선의 결과를 얻기 위해 필요한 모든 조치를 취할 것을 요구합니다. 같은 항은 구체적인 지시를 제시한 고객을 예외로 둡니다. 즉 그 지시를 따르면 최선의 결과 기준은 지시가 다루는 범위에 대해서는 적용되지 않습니다.
제2항은 효과적인 집행 체계와, 신속하고 공정하며 지체 없는 집행을 규정하고 직원이 고객 주문에 관한 정보를 오용하는 것을 막는 서면 주문 집행 정책을 요구합니다. 제3항은 각 고객이 자신의 주문이 어떻게 집행될지 평이한 용어로 설명을 들은 뒤 그 정책에 사전 동의할 것을 요구합니다. 제5항은 두 번째 동의를 추가합니다. 즉 주문이 거래 플랫폼 밖에서 집행될 수 있는 경우 고객은 일반적인 합의 또는 거래별 합의를 통해 먼저 명시적으로 동의해야 합니다. 제4항은 이 모든 것을 검증 가능하게 만듭니다. 회사는 고객이 요청하면 고객에게, 그리고 감독 당국이 요구하면 해당 감독 당국에 준수를 입증해야 하기 때문입니다. 제6항은 선택한 장소가 여전히 최선의 결과를 제공하는지 지속적으로 모니터링하고 중대한 변경이 있으면 고객에게 통지할 것을 요구합니다.
적용되는 곳
제3조(1)항(16)호의 가상자산 서비스 목록 (e)목이 이 서비스의 자리이며, 수탁, 거래 플랫폼 운영, 두 가지 교환 서비스, 주문의 배치, 주문의 접수 및 전달, 조언, 포트폴리오 운용, 이전과 나란히 있습니다. 제59조(6)항은 감독 당국이 인가가 실제로 그중 어느 서비스를 포괄하는지 명시하도록 하므로, 회사는 나머지 서비스 중 어느 것도 없이 주문 집행만 보유할 수 있습니다.
부속서 IV는 그 허가의 가격을 정합니다. 주문 집행만으로는 제공자가 최소 자본 EUR 50 000의 분류 1에 속합니다. 여기에 수탁이나 두 교환 서비스 중 하나를 더하면 최소 자본 EUR 125 000의 분류 2로 옮겨가고, 그 위에 거래 플랫폼을 운영하면 최소 자본 EUR 150 000의 분류 3이 됩니다. 표의 제목 자체는 그 수치를 제67조(1)항 (a)목에 따른 최소 자본 요건이라고 부르는데, 이는 요건의 절반에 불과합니다. 제67조(1)항은 부속서 IV 금액과 전년도 고정 간접비의 4분의 1 중 더 큰 금액 이상의 건전성 안전장치를 요구하며, 이를 매년 검토합니다.
다른 분야에서 이미 규제받는 회사에는 지름길이 있습니다. 제60조(3)항 (d)목은 가상자산 주문 집행을 Directive 2014/65/EU 부속서 I 섹션 A (2)목의 고객을 대신한 주문 집행과 동등한 것으로 간주합니다. 따라서 MiFID 투자 회사는 새 라이선스를 신청하는 대신 시작하기 최소 40영업일 전에 본국 감독 당국에 통지합니다.
주문 집행 서비스 vs 가상자산 거래 플랫폼
주문 집행 서비스와 가상자산 거래 플랫폼은 같은 거래의 반대편에 있습니다. 제3조(1)항(18)호는 플랫폼 운영을, 자체 규칙에 따라 다수의 제3자 매수 및 매도 이익을 모아 계약이 성립할 때까지 이끄는 다자간 시스템을 관리하는 것으로 정의하므로, 운영자는 그 장소를 운영하며 특정 누구를 위해서도 행동하지 않습니다. 주문 집행 제공자는 특정한 고객 한 명을 위해 행동하며, 제78조(5)항은 그가 그 주문을 어떤 플랫폼 밖에서도 집행할 수 있다고 전제합니다. 이것이 바로 이 규정이 먼저 명시적 허가를 받도록 한 이유입니다.