Service d'exécution d'ordres

Une entreprise titulaire de cette autorisation agit comme votre agent lorsqu'elle achète ou vend du bitcoin pour vous, plutôt que de vous vendre ses propres bitcoins à un prix qu'elle fixe elle-même. L'annexe IV classe ce service dans la classe 1, la bande de capital la plus basse, à 50 000 EUR de capital minimum permanent. L'article 78 y attache un devoir de meilleure exécution que le simple service d'échange ne comporte pas.

Comment cela fonctionne

L'article 3(1)(21) du règlement MiCA délimite ce service autour d'un seul acte : conclure des accords, pour le compte de clients, en vue d'acheter ou de vendre un ou plusieurs crypto-actifs, ou souscrire pour leur compte, et il inclut expressément les contrats de vente de crypto-actifs au moment de leur offre au public ou de leur admission à la négociation. Le client décide de ce qui est négocié ; l'entreprise agréée signe l'opération qui en résulte dans l'intérêt du client.

L'article 78 charge ensuite cet acte d'obligations. Le paragraphe 1 exige du prestataire qu'il prenne toutes les mesures nécessaires pour obtenir le meilleur résultat possible pour le client, en pesant le prix, les coûts, la rapidité, la probabilité d'exécution et de règlement, la taille, la nature et les conditions de conservation des crypto-actifs. Ce même paragraphe prévoit une exception pour le client qui donne des instructions spécifiques : suivez ces instructions et le critère du meilleur résultat cesse de s'appliquer à ce qu'elles couvrent.

Le paragraphe 2 exige des dispositifs d'exécution efficaces et une politique d'exécution des ordres écrite prévoyant une exécution rapide, équitable et prompte, et empêchant les employés d'utiliser abusivement les informations relatives aux ordres des clients. Le paragraphe 3 exige que chaque client consente à cette politique au préalable, après avoir été informé en termes clairs de la manière dont ses ordres seront exécutés. Le paragraphe 5 ajoute un second consentement : lorsque des ordres peuvent être exécutés en dehors d'une plateforme de négociation, le client doit y consentir expressément au préalable, par accord général ou opération par opération. Le paragraphe 4 rend l'ensemble vérifiable, car l'entreprise doit démontrer sa conformité à un client sur demande et à son autorité compétente à première réquisition. Le paragraphe 6 exige une surveillance continue pour vérifier si les lieux d'exécution choisis offrent toujours le meilleur résultat, ainsi qu'une notification aux clients de tout changement important.

Où le voir

Le point (e) de la liste des services sur crypto-actifs de l'article 3(1)(16) est l'endroit où se situe ce service, aux côtés de la conservation, de l'exploitation d'une plateforme de négociation, des deux services d'échange, du placement, de la réception et de la transmission d'ordres, du conseil, de la gestion de portefeuille et des transferts. L'article 59(6) oblige les autorités compétentes à préciser lesquels de ces services une autorisation couvre réellement, de sorte qu'une entreprise peut détenir l'exécution d'ordres sans détenir aucun des autres.

L'annexe IV fixe le prix de cette permission. L'exécution d'ordres seule place un prestataire dans la classe 1 à 50 000 EUR de capital minimum ; y ajouter la conservation ou l'un des deux services d'échange le fait passer dans la classe 2 à 125 000 EUR, et exploiter en plus une plateforme de négociation le place dans la classe 3 à 150 000 EUR. Le titre du tableau lui-même qualifie ces chiffres d'exigences de fonds propres minimales au titre de l'article 67(1), point (a), ce qui ne représente que la moitié du test : l'article 67(1) exige des garanties prudentielles au moins égales au montant le plus élevé entre celui de l'annexe IV et un quart des frais généraux fixes de l'année précédente, revus chaque année.

Les entreprises déjà réglementées ailleurs bénéficient d'un raccourci. L'article 60(3), point (d), considère l'exécution d'ordres sur crypto-actifs comme équivalente à l'exécution d'ordres pour le compte de clients visée à la section A, point (2), de l'annexe I de la directive 2014/65/UE, de sorte qu'une entreprise d'investissement MiFID notifie son autorité d'origine au moins 40 jours ouvrables avant de commencer, au lieu de demander une nouvelle licence.

Service d'exécution d'ordres vs plateforme de négociation de crypto-actifs

Le service d'exécution d'ordres et la plateforme de négociation de crypto-actifs se situent de part et d'autre de la même transaction. L'article 3(1)(18) définit l'exploitation d'une plateforme comme la gestion d'un système multilatéral qui rassemble les intérêts d'achat et de vente de multiples tiers selon ses propres règles jusqu'à la conclusion d'un contrat, de sorte que l'exploitant gère le lieu de négociation et n'agit pour personne en particulier. Le prestataire d'exécution d'ordres agit pour un client nommé, et l'article 78(5) suppose qu'il peut exécuter cet ordre en dehors de toute plateforme, ce qui explique pourquoi le règlement lui impose de recueillir d'abord une autorisation expresse.