Glossar / Regulierung und Steuern
Reverse Solicitation
Auch bekannt als Reverse Solicitation, Umkehrung der Anwerbung.
- Was ist Reverse Solicitation?
- Die umgekehrte Anwerbung (Reverse Solicitation) ist die Ausnahme nach MiCA, nach der ein Unternehmen außerhalb der EU einen EU-Kunden bedienen darf, der sich vollständig aus eigener Initiative an das Unternehmen gewandt hat, ohne lokale Zulassung.
Die Ausnahme steht in Artikel 61 der Verordnung (EU) 2023/1114 mit der Überschrift "Provision of crypto-asset services at the exclusive initiative of the client", deren Text die Wörter Reverse Solicitation nie verwendet. Jede an die Union gerichtete Ansprache, Bewerbung oder Werbung hebt sie auf, und keine Vertragsklausel kann sie wiederherstellen. Für einen Käufer bedeutet das: Eine Offshore-Plattform darf Ihnen antworten, aber sie darf nicht nach Ihnen suchen.
Wie sie funktioniert
Reverse Solicitation ist eine Ausnahme von genau einer Regel, dem Zulassungserfordernis in Artikel 59 der MiCA-Verordnung: Eine Person darf Kryptowerte-Dienstleistungen innerhalb der Union nicht erbringen, es sei denn, sie ist als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen nach Artikel 63 zugelassen oder ist ein Kreditinstitut, ein Wertpapierunternehmen, ein E-Geld-Institut oder eine der anderen dort genannten Einrichtungen, die diese Dienstleistungen nach Artikel 60 erbringen dürfen. Artikel 61(1) nimmt den Fall aus, in dem ein in der Union niedergelassener oder ansässiger Kunde die Erbringung einer Dienstleistung durch ein Unternehmen aus einem Drittland aus seiner eigenen ausschließlichen Initiative heraus veranlasst. In diesem engen Fall gilt das Zulassungserfordernis nicht für diese Dienstleistung, für diesen Kunden und für die speziell darauf bezogene Geschäftsbeziehung.
Zwei weitere Unterabsätze und ein zweiter Absatz schließen dann die offensichtlichen Auswege.
- Jede Art der Ansprache beendet sie. Wenn das Drittlandunternehmen, eine in seinem Namen handelnde Einheit oder jemand mit engen Verbindungen zu ihm Kunden oder potenzielle Kunden in der Union anspricht, "regardless of the means of communication used for the solicitation, promotion or advertising in the Union", gilt die Dienstleistung nicht als auf die eigene ausschließliche Initiative des Kunden hin erbracht.
- Papierkram kann sie nicht wiederherstellen. Diese Regel gilt "notwithstanding any contractual clause or disclaimer purporting to state otherwise", auch für einen Haftungsausschluss, der besagt, die Dienstleistung gelte als auf eigene Initiative des Kunden erbracht. Das Kontrollkästchen bei der Registrierung ist nichts wert.
- Die Ausnahme reist nicht mit. Nach Artikel 61(2) berechtigt die eigene Initiative eines Kunden das Unternehmen nicht, diesem selben Kunden neue Arten von Kryptowerten oder neue Kryptowerte-Dienstleistungen zu vermarkten. Eine Kontoeröffnung ist keine Zustimmung dazu, später ein Kreditprodukt verkauft zu bekommen.
Artikel 61(3) verpflichtete ESMA, bis zum 30. Dezember 2024 Leitlinien zu veröffentlichen, die die Situationen festlegen, in denen ein Drittlandunternehmen als Kundenwerbung in der Union betreibend gilt, sowie separate Leitlinien zu Aufsichtspraktiken zur Erkennung und Verhinderung der Umgehung der Verordnung. Das Mandat zur Umgehungsverhinderung steht im selben Artikel wie die Ausnahme, was zeigt, wie der Gesetzgeber ihre Nutzung erwartete.
Warum das beim Bitcoin-Kauf zählt
Reverse Solicitation entscheidet, ob die Plattform, die Sie demnächst aufladen, innerhalb oder außerhalb des Aufsichtsnetzes Ihres Landes steht. Artikel 61(1) hebt das Zulassungserfordernis in einer einzigen engen Form auf: für diese Kryptowerte-Dienstleistung oder Tätigkeit, für diesen Kunden und für die speziell darauf bezogene Geschäftsbeziehung. Darüber hinaus gibt es überhaupt keine Zulassung: keine Akte, die eine zuständige Behörde prüfen könnte, nichts, was sie nach Artikel 64 entziehen könnte, und keinen Eintrag im ESMA-Register, der die Behörde nennt, die eine Erlaubnis erteilt hat, und die Dienstleistungen, die sie abdeckt.
MiCA beantwortet den Missbrauch der Ausnahme mit Veröffentlichung, nicht mit einem privaten Rechtsbehelf für Sie. Artikel 110 verpflichtet ESMA, ein zweites und bewusst nicht abschließendes Register von Einheiten zu führen, die Kryptowerte-Dienstleistungen unter Verstoß gegen Artikel 59 oder 61 erbringen, das mindestens den Handelsnamen oder die Website der Einheit und die Behörde enthält, die sie gemeldet hat. Artikel 108 verlangt von jeder zuständigen Behörde, schriftliche Beschwerden über behauptete Verstöße gegen die Verordnung anzunehmen und ihr Beschwerdeverfahren auf ihrer Website zu veröffentlichen. Beide Wege beginnen damit, zu wissen, welche Behörde für Sie zuständig ist, und die 32 Krypto-Lizenzratgeber auf dieser Website nennen für jedes erfasste Land die nationale Aufsichtsbehörde und verlinken sie.
Die Ausnahme weigert sich außerdem zu wachsen, und sie ist fragil. Artikel 61(2) begrenzt die Beziehung auf die Dienstleistung, nach der Sie gesucht haben, und nach Artikel 61(1) beenden Ansprache, Bewerbung oder Werbung in der Union die Ausnahme unabhängig vom verwendeten Kommunikationsmittel, ob sie vom Unternehmen, von einer in seinem Namen handelnden Einheit oder von einer mit engen Verbindungen zu ihm kommt. Bevor Sie Geld senden, lautet die Frage, die sich lohnt, nicht, ob eine Plattform Sie annimmt, was die meisten tun werden, sondern ob jemand die Vereinbarung beaufsichtigt, wenn etwas schiefgeht.
Coinbase, der argentinische Peso und eine ausdrücklich benannte Ausnahme
Coinbase benannte das Konzept im eigenen Hilfe-Center, als der Kauf und Verkauf von USDC mit argentinischen Pesos in Argentinien eingestellt wurde. Der Artikel zu reinen Krypto-Märkten lautet: "As of January 31, 2026, you can't buy or sell USDC using Argentine pesos (ARS) on Coinbase. All crypto-to-crypto operations and other supported crypto activity in Argentina continue under Reverse Solicitation."
Argentinien ist kein EU-Mitgliedstaat, daher ist Artikel 61 der MiCA-Verordnung dort nicht das maßgebliche Recht, und das ist der nützliche Teil. Der Ausdruck hat sich über die Verordnung hinaus verbreitet, die ihn populär gemacht hat, und beschreibt nun eine Betriebshaltung: Weiter bedienen, wer zu Ihnen kommt, kein lokales Produkt mehr anbieten. Eine Fiat-Tür schließt an einem genannten Datum, die Krypto-zu-Krypto-Tür bleibt offen, und die Begründung für das, was bleibt, ist die eigene Anfrage des Kunden und nicht das Angebot des Betreibers.
Derselbe Artikel legt dar, was ein solcher Markt einem Konto lässt. Es kann unterstützte Kryptowährungen mit einem anderen Kryptowert kaufen, verkaufen und umtauschen sowie Kryptowerte On-Chain senden und empfangen. Es kann keine lokale Fiat-Währung einzahlen, nicht auf ein lokales Bankkonto oder eine lokale Karte auszahlen und keine lokalen Fiat-Zahlungsmethoden hinzufügen, um direkt mit lokaler Währung zu kaufen oder zu verkaufen. Coinbase erklärt, die Verfügbarkeit "depends on your country of residence, the Coinbase entity that serves you, and local regulations", und fügt hinzu: "If you only see crypto options and no Add cash or Cash out options for your local currency, this is expected in a crypto-only market."
Nichts verspricht, dass die Vereinbarung Bestand hat, da der Betreiber sie weiter einschränken kann, ohne eine lokale Erlaubnis zu verlieren. Unser Argentinien-Ratgeber führt Coinbase in seinem Ranking der Kryptobörsen, und eine Änderung dieser Art ist genau das, was den Hinweis zu einer Börse oder ihre Position dort verschiebt.
Reverse Solicitation vs. MiCA-Passporting
Reverse Solicitation und MiCA-Passporting verlagern die Dienstleistung eines Unternehmens über eine Grenze durch entgegengesetzte Mechanismen. Passporting beginnt bei einer Zulassung, die bereits besteht. Nach Artikel 65 reicht ein Anbieter bei seiner zuständigen Heimatbehörde die Staaten ein, die er anvisiert, die Dienstleistungen, die er grenzüberschreitend erbringen wird, und das Datum, an dem er beginnen will, und diese Behörde hat 10 Arbeitstage, um die Unterlagen an die zentralen Kontaktstellen der Aufnahmestaaten, an ESMA und an EBA weiterzuleiten. Die dahinterstehende Erlaubnis ist öffentlich und widerruflich: Artikel 63(13) gibt der erteilenden Behörde zwei Arbeitstage, um ESMA die Registerdaten zu übermitteln, und nach Artikel 64 kann eine zuständige Behörde die Zulassung entziehen oder den Entzug auf eine einzelne Kryptowerte-Dienstleistung beschränken und dies ESMA und den Kontaktstellen der Aufnahmestaaten ohne ungebührliche Verzögerung mitteilen.
Reverse Solicitation bringt nichts davon hervor. Es gibt keine Mitteilung, keinen Registereintrag und keine Aufsichtsbehörde, die eine Akte über das Unternehmen führt. Passporting ist ein Recht, das das Unternehmen hat und auf das es sich berufen kann; Reverse Solicitation ist eine Behauptung darüber, wie eine einzelne Kundenbeziehung begann, die Dienstleistung für Dienstleistung Bestand haben muss und die eine einzige auf die Union gerichtete Werbekampagne zerstört.
Reverse Solicitation vs. verbotene Jurisdiktion
Eine verbotene Jurisdiktion und ein Markt mit Reverse Solicitation sind zwei verschiedene Antworten auf die Frage, ob Sie eine Plattform überhaupt nutzen können. Coinbase hält sie in getrennten Hilfe-Artikeln, und die Lücke zwischen ihnen ist groß. Der Artikel zu verbotenen Regionen sagt, das Unternehmen "does not permit access to its website or mobile application in any jurisdiction that is subject to the sanctions programs administered by the U.S. Treasury and other governing bodies", dass Anmeldeversuche aus diesen Regionen blockiert werden und dass ein Konto, das nach seiner Einschätzung dort ansässig ist, geschlossen wird.
Ein Markt, in dem die Aktivität unter Reverse Solicitation weiterläuft, ist das Gegenteil: Der Zugang funktioniert, das Konto bleibt offen, und nur das lokale Produkt ist verschwunden. Der Ausschluss wegen Sanktionen ist eine verschlossene Tür. Reverse Solicitation ist eine angelehnte Tür, weil das Unternehmen darauf beharrt, Sie hätten sie geöffnet.