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用語集 / 規制と税金

リバース・ソリシテーション

別名は逆勧誘、Reverse solicitationです。

リバース・ソリシテーションとは?
リバース・ソリシテーションとは、EU域外の事業者が、EU域内の顧客が完全に自らの主導で働きかけてきた場合に、現地の認可を受けずにその顧客へサービスを提供できるMiCAの適用除外です。

この適用除外は、Regulation (EU) 2023/1114のArticle 61に定められており、その見出しは"Provision of crypto-asset services at the exclusive initiative of the client"ですが、本文にはreverse solicitationという語は一度も使われていません。EUを対象とした勧誘、販促、広告があればこの適用除外は失われ、契約条項によって復活させることはできません。購入者にとっては、海外のプラットフォームがあなたの問い合わせに応じることはできても、あなたを探しに行くことはできない、という意味です。

仕組み

Reverse solicitationは、ただ1つの規則、すなわちMiCAのArticle 59が定める認可要件に対する例外です。すなわち、Article 63に基づく暗号資産サービスプロバイダー(CASP)として認可されているか、Article 60に基づきこれらのサービスを提供することが認められた信用機関、投資会社、電子マネー機関その他の列挙された事業者のいずれかでなければ、EU内で暗号資産サービスを提供してはなりません。Article 61(1)は、EU内に設立されまたは所在する顧客が、自らの専らの主導により、第三国の事業者によるサービスの提供を開始する場合を除外しています。その狭い場合には、認可要件は、そのサービスについて、その顧客について、そしてそれに特に関連する関係について適用されません。

さらに2つの項と第2段落が、明らかな抜け道を塞いでいます。

  • いかなる種類の勧誘もこれを終わらせます。第三国の事業者、その代理で行動する事業者、またはそれと密接な関連を有する者がEU内で顧客または見込み顧客に勧誘を行う場合、"regardless of the means of communication used for the solicitation, promotion or advertising in the Union"、そのサービスは顧客自身の専らの主導により提供されるものとはみなされません。
  • 書類によって復活させることはできません。この規則は、"notwithstanding any contractual clause or disclaimer purporting to state otherwise"、すなわち、サービスが顧客自身の主導により提供されるものとみなす旨を記載した免責事項を含め、そのように規定するいかなる契約条項または免責事項にかかわらず適用されます。登録時のチェックボックスには何の価値もありません。
  • 適用除外は持ち越されません。Article 61(2)に基づき、顧客自身の主導によっても、事業者が同じ顧客に対して新たな種類の暗号資産や新たな暗号資産サービスを販売促進する権利は生じません。口座を開設することは、後から貸付商品を売りつけられることへの同意ではありません。

Article 61(3)は、2024年12月30日までに、第三国の事業者がEU内で顧客を勧誘しているとみなされる状況を特定するガイドラインと、規制の回避を検知し防止するための監督実務に関する別個のガイドラインを公表するようESMAに指示しました。回避防止の任務は適用除外と同じ条項に置かれており、これは立法者がこの適用除外をどのように使うことを想定していたかを示しています。

ビットコインを購入するときにこれが重要な理由

Reverse solicitationは、これから資金を入れようとしているプラットフォームが自国の監督網の内側にあるのか外側にあるのかを決めます。Article 61(1)は認可要件を1つの狭い形で解除します。すなわち、その暗号資産サービスまたは活動について、その顧客について、そしてそれに特に関連する関係についてです。それ以外では、認可は全く存在しません。所管官庁が検討する書類もなく、Article 64に基づき撤回するものもなく、ESMAの登録簿にライセンスを付与した当局とその対象サービスを示す記載もありません。

MiCAは適用除外の濫用に対して、あなたのための私的な救済手段ではなく、公表によって対応します。Article 110は、Article 59または61に違反して暗号資産サービスを提供する事業者の、意図的に網羅的でない第2の登録簿をESMAが維持することを義務づけており、そこには少なくとも事業者の商号またはウェブサイト、および通報した当局が記載されます。Article 108は、すべての所管官庁に対し、規制違反の疑いに関する書面による苦情を受け付け、その苦情処理手続をウェブサイトで公表することを求めています。いずれの経路も、どの当局が自分の担当なのかを知ることから始まり、当サイトの32件の暗号資産ライセンスガイドには、対象各国の国内規制当局の名称とリンクが掲載されています。

さらに、この適用除外は拡大することはなく、また脆弱です。Article 61(2)は関係をあなたが求めたサービスに限定し、Article 61(1)に基づき、EU内での勧誘、販促または広告は、用いられた通信手段にかかわらず、事業者から出たものであれ、その代理で行動する事業者から出たものであれ、またはそれと密接な関連を有する者から出たものであれ、適用除外を終わらせます。送金する前に問う価値のある問いは、プラットフォームがあなたを受け入れるかどうか(ほとんどは受け入れます)ではなく、問題が起きたときに誰かがその取決めを監督するのかどうかです。

Coinbase、アルゼンチンペソ、そして明示された除外

Coinbaseは、アルゼンチンでUSDCのペソによる売買を終了した際、自社のヘルプセンターでこの概念を名指ししました。暗号資産専用市場に関する記事には次のように書かれています。"As of January 31, 2026, you can't buy or sell USDC using Argentine pesos (ARS) on Coinbase. All crypto-to-crypto operations and other supported crypto activity in Argentina continue under Reverse Solicitation."

アルゼンチンはEU加盟国ではないため、MiCAのArticle 61は同国を規律する法律ではなく、そこが有用な点です。この文言は、それを広めた規制を超えて広がり、今では運営姿勢を表すものになっています。すなわち、訪れる人へのサービス提供は続け、現地の商品の提供は止める、という姿勢です。法定通貨の扉は明示された日に閉じ、暗号資産間の扉は開いたままで、残るものの根拠は、運営者の提供ではなく顧客自身の働きかけとされます。

同じ記事は、そうした市場で口座に何が残るかを明示しています。別の暗号資産を用いて対応する暗号資産の売買と交換ができ、オンチェーンで暗号資産を送受信できます。現地の法定通貨を入金すること、現地の銀行口座やカードへ出金すること、現地の法定通貨で直接売買するために現地の法定通貨の支払方法を追加することはできません。Coinbaseは、利用可否は"depends on your country of residence, the Coinbase entity that serves you, and local regulations"であると述べ、さらに次のように付け加えています。"If you only see crypto options and no Add cash or Cash out options for your local currency, this is expected in a crypto-only market."

この取決めが続くことを約束するものは何もありません。運営者は、失う現地ライセンスがなければ、さらに範囲を狭めることができるからです。当サイトのアルゼンチンガイドではCoinbaseをランキング対象の取引所の1つに掲載しており、この種の変更はまさに取引所の評価やその順位を動かすものです。

Reverse solicitation vs MiCAパスポーティング

Reverse solicitationとMiCAパスポーティングは、相反する仕組みによって事業者のサービスを国境の向こう側へ動かします。パスポーティングは、すでに存在する認可から始まります。Article 65に基づき、プロバイダーは、対象とする国、国境を越えて提供するサービス、および開始予定日を本国の所管官庁に申請し、その当局は10営業日以内にその申請を受入国の単一窓口、ESMAおよびEBAに送付します。その背後にあるライセンスは公開され、撤回可能です。Article 63(13)は、付与当局に、登録簿の詳細をESMAに送付するための2営業日を認めており、Article 64に基づき、所管官庁は認可を撤回し、または撤回を1つの暗号資産サービスに限定することができ、遅滞なくESMAと受入国の窓口に通知します。

Reverse solicitationはいずれも生じさせません。通知もなく、登録簿の記載もなく、事業者に関する書類を保有する監督当局もありません。パスポーティングは事業者が有し、援用できる権利です。これに対しReverse solicitationは、1つの顧客関係がどのように始まったかについての主張であり、サービスごとに成り立たなければならず、EUを対象とした一度の広告キャンペーンで失われます。

Reverse solicitation vs禁止された国・地域

禁止された国・地域とreverse solicitation市場は、そもそもプラットフォームを利用できるかという問いに対する2つの異なる答えです。Coinbaseはこれらを別々のヘルプ記事に分けており、その間の隔たりは大きいものです。禁止地域に関する記事は、同社が"does not permit access to its website or mobile application in any jurisdiction that is subject to the sanctions programs administered by the U.S. Treasury and other governing bodies"と述べ、これらの地域からのログイン試行は遮断され、そこに居住すると同社が判断した口座は閉鎖されるとしています。

reverse solicitationの下で活動が続く市場はその逆です。アクセスは機能し、口座は開いたままで、失われたのは現地の商品だけです。制裁による排除は施錠された扉です。Reverse solicitationは、あなた自身がその扉を開けたのだと事業者が主張することを前提に、少しだけ開いたままにされた扉です。

混同しやすい用語

よくある質問

リバース・ソリシテーションがあれば、ライセンスのない取引所を利用することは合法になりますか?

この適用除外は事業者に向けて書かれたものであり、あなたに向けたものではありません。MiCA第61条は、あなたが自ら求めた1つのサービスについて、事業者の認可要件を取り除くものです。それ以外は何も対象にせず、MiCAは、事業者が実際にはあなたを勧誘していたにもかかわらず、サービスがあなた自身の主導で提供されたと主張する契約条項や登録時の免責事項を無効にします。

MiCAは実際に「リバース・ソリシテーション」という言葉を使っていますか?

いいえ。Regulation (EU) 2023/1114の第61条の見出しは"Provision of crypto-asset services at the exclusive initiative of the client"であり、「reverse solicitation」という語句はこの規則のどこにも登場しません。これは業界で使われている略式の言い方であり、本文自体は定義していません。

プラットフォームが私の国から撤退した後も、リバース・ソリシテーションに基づいて私へのサービス提供を続けることはできますか?

場合によってはあり得ます。Coinbaseはアルゼンチンでそう述べていました。アルゼンチンペソによるUSDCの売買は2026年1月31日に終了した一方で、同社の言葉によれば、アルゼンチンにおけるすべての暗号資産間の取引および対応しているその他の暗号資産活動はReverse Solicitationの下で継続しています。MiCAの下では制限は厳格です。第61条(2)は、顧客自身の主導は、事業者がその顧客に対して新たな暗号資産や新たなサービスをマーケティングする権利を与えるものではないと定めているからです。

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