Sollecitazione inversa

L'esenzione si trova nell'articolo 61 del regolamento (UE) 2023/1114, intitolato "Provision of crypto-asset services at the exclusive initiative of the client", il cui testo non usa mai le parole «reverse solicitation». Qualsiasi sollecitazione, promozione o pubblicità diretta all'Unione la annulla, e nessuna clausola contrattuale può ripristinarla. Per un compratore significa che una piattaforma offshore può risponderti, ma non può venire a cercarti.

Come funziona

La sollecitazione inversa è un'eccezione a una sola norma, il requisito di autorizzazione dell'articolo 59 di MiCA: una persona non può prestare servizi per le cripto-attività nell'Unione se non è autorizzata come prestatore di servizi per le cripto-attività ai sensi dell'articolo 63, o è un ente creditizio, un'impresa di investimento, un istituto di moneta elettronica o una delle altre entità elencate autorizzate a prestare tali servizi ai sensi dell'articolo 60. L'articolo 61(1) esclude il caso in cui un cliente stabilito o situato nell'Unione avvia, di sua esclusiva iniziativa, la prestazione di un servizio da parte di un'impresa di un paese terzo. In quel caso limitato il requisito di autorizzazione non si applica a quel servizio, per quel cliente e al rapporto specificamente connesso a esso.

Due commi successivi e un secondo paragrafo chiudono poi le vie di fuga evidenti.

• La sollecitazione di qualsiasi tipo la fa cessare. Quando l'impresa di un paese terzo, un'entità che agisce per suo conto o chiunque abbia stretti legami con essa sollecita clienti o potenziali clienti nell'Unione, "regardless of the means of communication used for the solicitation, promotion or advertising in the Union", il servizio non si considera prestato su esclusiva iniziativa del cliente.
• I documenti non possono ripristinarla. Tale norma si applica "notwithstanding any contractual clause or disclaimer purporting to state otherwise", compresa un'esclusione di responsabilità che dichiari che il servizio si considera prestato su iniziativa del cliente. La casella da spuntare alla registrazione non vale nulla.
• L'esenzione non si estende ad altri servizi. Ai sensi dell'articolo 61(2), l'iniziativa del cliente non consente all'impresa di commercializzare nuovi tipi di cripto-attività o nuovi servizi per le cripto-attività a quello stesso cliente. Aprire un conto non è un consenso a farsi vendere in seguito un prodotto di prestito.

L'articolo 61(3) ha incaricato ESMA di pubblicare, entro il 30 dicembre 2024, orientamenti che specifichino le situazioni in cui si ritiene che un'impresa di un paese terzo solleciti clienti nell'Unione, e orientamenti separati sulle prassi di vigilanza per individuare e prevenire l'elusione del regolamento. Il mandato contro l'elusione sta nello stesso articolo dell'esenzione, il che dice come i legislatori ne attendessero l'uso.

Perché questo conta quando compri bitcoin

La sollecitazione inversa decide se la piattaforma che stai per ricaricare rientra o resta fuori dalla rete di vigilanza del tuo paese. L'articolo 61(1) elimina il requisito di autorizzazione in una sola forma limitata: per quel servizio o attività su cripto-attività, per quel cliente e per il rapporto specificamente connesso a esso. Al di là di questo non c'è alcuna autorizzazione in gioco: nessun fascicolo che un'autorità competente possa esaminare, nulla che possa revocare ai sensi dell'articolo 64, e nessuna voce nel registro ESMA che indichi l'autorità che ha rilasciato una licenza e i servizi che copre.

MiCA risponde all'abuso dell'esenzione con la pubblicazione, non con un rimedio privato per te. L'articolo 110 obbliga ESMA a tenere un secondo registro, deliberatamente non esaustivo, delle entità che prestano servizi per le cripto-attività in violazione dell'articolo 59 o 61, che riporti almeno la denominazione commerciale o il sito web dell'entità e l'autorità che l'ha segnalata. L'articolo 108 impone a ogni autorità competente di accettare reclami scritti su presunte violazioni del regolamento e di pubblicare sul proprio sito web la procedura per i reclami. Entrambe le strade partono dal sapere quale sia la tua autorità, e le 32 guide sulle licenze cripto di questo sito indicano il regolatore nazionale per ogni paese coperto e lo collegano.

L'esenzione, inoltre, si rifiuta di crescere, ed è fragile. L'articolo 61(2) limita il rapporto al servizio che sei andato a cercare, e ai sensi dell'articolo 61(1) la sollecitazione, la promozione o la pubblicità nell'Unione fanno cessare l'esenzione a prescindere dal mezzo di comunicazione usato, che provengano dall'impresa, da un'entità che agisce per suo conto o da una con stretti legami con essa. Prima di inviare denaro, la domanda che vale la pena porsi non è se una piattaforma ti accetterà, cosa che farà la maggior parte, ma se qualcuno vigila sull'accordo quando qualcosa va storto.

Coinbase, il peso argentino e un'eccezione dichiarata ad alta voce

Coinbase ha nominato il concetto nel proprio centro assistenza quando ha posto fine all'acquisto e alla vendita di USDC in pesos in Argentina. L'articolo sui mercati solo cripto recita: "As of January 31, 2026, you can't buy or sell USDC using Argentine pesos (ARS) on Coinbase. All crypto-to-crypto operations and other supported crypto activity in Argentina continue under Reverse Solicitation."

L'Argentina non è uno Stato membro dell'UE, quindi l'articolo 61 di MiCA non è la legge applicabile là, e questa è la parte utile. L'espressione si è diffusa oltre il regolamento che l'ha resa popolare e ora descrive un atteggiamento operativo: continuare a servire chi si rivolge a te, smettere di offrire un prodotto locale. Una porta in valuta fiat si chiude a una data stabilita, la porta da cripto a cripto resta aperta, e il fondamento di ciò che resta è l'iniziativa del cliente stesso, non l'offerta dell'operatore.

Lo stesso articolo specifica cosa lascia a un conto un mercato di questo tipo. Può comprare, vendere e convertire le criptovalute disponibili usando un'altra cripto-attività, e inviare e ricevere cripto on-chain. Non può depositare valuta fiat locale, prelevare verso un conto bancario o una carta locali, né aggiungere metodi di pagamento in fiat locale per comprare o vendere direttamente con la valuta locale. Coinbase afferma che la disponibilità "depends on your country of residence, the Coinbase entity that serves you, and local regulations", e aggiunge: "If you only see crypto options and no Add cash or Cash out options for your local currency, this is expected in a crypto-only market."

Nulla promette che l'accordo durerà, dato che l'operatore può restringerlo ulteriormente senza una licenza locale da perdere. La nostra guida per l'Argentina elenca Coinbase tra gli exchange in classifica, e un cambiamento di questo tipo è esattamente ciò che fa muovere la nota o la posizione di un exchange in quella guida.

Reverse solicitation vs passaporto europeo MiCA

La reverse solicitation e il passaporto europeo MiCA spostano il servizio di un'impresa oltre un confine con meccanismi opposti. Il passaporto parte da un'autorizzazione che già esiste. Ai sensi dell'articolo 65 un prestatore presenta alla propria autorità competente di origine gli Stati verso cui si dirige, i servizi che presterà oltre il confine e la data in cui intende iniziare, e tale autorità ha 10 giorni lavorativi per trasmettere il fascicolo ai punti di contatto unici degli Stati ospitanti, a ESMA e a EBA. La licenza che ne sta alla base è pubblica e revocabile: l'articolo 63(13) dà all'autorità che la rilascia due giorni lavorativi per inviare a ESMA i dati del registro, e ai sensi dell'articolo 64 un'autorità competente può revocare l'autorizzazione, o limitare la revoca a un solo servizio per le cripto-attività, dandone notizia a ESMA e ai punti di contatto degli Stati ospitanti senza indebito ritardo.

La reverse solicitation non produce nulla di tutto ciò. Non c'è notifica, né voce nel registro, né un supervisore che tenga un fascicolo sull'impresa. Il passaporto è un diritto che l'impresa possiede e può invocare; la reverse solicitation è un'affermazione su come è iniziato un singolo rapporto con un cliente, che deve reggere servizio per servizio, e che una sola campagna pubblicitaria diretta all'Unione distrugge.

Reverse solicitation vs giurisdizione vietata

Una giurisdizione vietata e un mercato in reverse solicitation sono due risposte diverse alla domanda se tu possa usare una piattaforma. Coinbase le tiene in articoli di assistenza separati, e la distanza tra loro è ampia. Il suo articolo sulle regioni vietate dice che la società "does not permit access to its website or mobile application in any jurisdiction that is subject to the sanctions programs administered by the U.S. Treasury and other governing bodies", che i tentativi di accesso da quelle regioni vengono bloccati, e che un conto che, a suo giudizio, risulti ivi residente verrà chiuso.

Un mercato in cui l'attività continua in reverse solicitation è l'opposto: l'accesso funziona, il conto resta aperto e si è chiuso solo il prodotto locale. L'esclusione per sanzioni è una porta chiusa a chiave. La reverse solicitation è una porta lasciata socchiusa, sull'insistenza dell'impresa che sei stato tu ad aprirla.