Sözlük / Düzenleme ve vergi
Ters talep
Diğer adları: Reverse solicitation, Exclusive initiative exemption.
- Ters talep nedir?
- Ters talep, AB dışındaki bir firmanın, kendisine tamamen kendi inisiyatifiyle başvuran bir AB müşterisine yerel bir yetkilendirme olmadan hizmet verebildiği MiCA muafiyetidir.
Muafiyet, (AB) 2023/1114 sayılı Tüzüğün "Provision of crypto-asset services at the exclusive initiative of the client" başlıklı 61. maddesinde yer alır ve bu maddenin metni hiçbir yerde ters talep ifadesini kullanmaz. Birliğe yönelik her türlü müşteri çekme girişimi, tanıtım veya reklam muafiyeti ortadan kaldırır ve hiçbir sözleşme hükmü onu geri getiremez. Bir alıcı açısından bu, yurt dışındaki bir platformun size yanıt verebileceği, ancak sizi aramaya gelemeyeceği anlamına gelir.
Nasıl çalışır
Ters talep, yalnızca tek bir kurala, MiCA'nın 59. maddesindeki yetkilendirme şartına bir istisnadır: bir kişi, 63. madde uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak yetkilendirilmedikçe veya 60. madde uyarınca bu hizmetleri sunmasına izin verilen kredi kuruluşu, yatırım firması, e-para kuruluşu ya da listelenen diğer kuruluşlardan biri olmadıkça Birlik içinde kripto varlık hizmeti sunamaz. 61. maddenin (1) paragrafı, Birlik içinde yerleşik veya bulunan bir müşterinin, üçüncü ülke firmasının bir hizmet sunmasını kendi münhasır inisiyatifiyle başlattığı durumu istisna tutar. Bu dar durumda yetkilendirme şartı o hizmete, o müşteri bakımından ve o hizmete özgü ilişkiye uygulanmaz.
Ardından iki ek alt paragraf ve ikinci bir paragraf bariz kaçış yollarını kapatır.
- Her türlü müşteri çekme girişimi muafiyeti sona erdirir. Üçüncü ülke firması, onun adına hareket eden bir kuruluş veya onunla yakın bağlantısı olan herhangi biri, Birlik içinde müşterileri veya potansiyel müşterileri kazanmaya çalıştığında, kullanılan iletişim aracı ne olursa olsun ("regardless of the means of communication used for the solicitation, promotion or advertising in the Union"), hizmetin müşterinin kendi münhasır inisiyatifiyle sunulduğu kabul edilmez.
- Evrak işleri onu geri getiremez. Bu kural, hizmetin müşterinin kendi inisiyatifiyle sunulduğunun kabul edildiğini belirten bir feragat beyanı da dahil olmak üzere, aksini belirten her türlü sözleşme hükmüne veya feragat beyanına rağmen ("notwithstanding any contractual clause or disclaimer purporting to state otherwise") uygulanır. Kayıt sırasında işaretlenen onay kutusunun hiçbir değeri yoktur.
- Muafiyet taşınmaz. 61. maddenin (2) paragrafı uyarınca, bir müşterinin kendi inisiyatifi, firmaya aynı müşteriye yeni kripto varlık türleri veya yeni kripto varlık hizmetleri pazarlama hakkı vermez. Hesap açmak, sonradan bir borç verme ürününün satılmasına onay vermek değildir.
- maddenin (3) paragrafı, ESMA'ya 30 Aralık 2024 tarihine kadar, üçüncü ülke firmasının Birlik içinde müşteri kazanmaya çalıştığının kabul edildiği durumları belirleyen kılavuz ilkeleri ve tüzüğün etrafından dolanılmasının tespiti ve önlenmesine yönelik denetim uygulamalarına dair ayrı kılavuz ilkeleri yayımlama görevi vermiştir. Etrafından dolanmayı önleme görevi, muafiyetle aynı maddede yer alır ve bu, yasa koyucuların muafiyetin nasıl kullanılmasını beklediğini gösterir.
Bitcoin satın alırken bu neden önemli
Ters talep, para yatırmak üzere olduğunuz platformun ülkenizin denetim ağının içinde mi dışında mı kaldığına karar verir. 61. maddenin (1) paragrafı yetkilendirme şartını tek bir dar biçimde kaldırır: o kripto varlık hizmeti veya faaliyeti için, o müşteri için ve o hizmete özgü ilişki için. Bunun ötesinde yetkilendirme hiç söz konusu değildir: yetkili bir makamın inceleyeceği bir dosya yoktur, 64. madde uyarınca geri alabileceği bir şey yoktur ve ESMA sicilinde lisansı veren makamı ve lisansın kapsadığı hizmetleri gösteren bir kayıt yoktur.
MiCA, muafiyetin kötüye kullanımına size özel bir hukuki çareyle değil, ilanla yanıt verir. 110. madde, ESMA'yı 59. veya 61. maddeyi ihlal ederek kripto varlık hizmeti sunan kuruluşların, en az kuruluşun ticari adını veya internet sitesini ve bildirimi yapan makamı içeren, bilinçli olarak kapsayıcı olmayan ikinci bir sicilini tutmakla yükümlü kılar. 108. madde her yetkili makamın tüzüğün iddia edilen ihlallerine ilişkin yazılı şikayetleri kabul etmesini ve şikayet prosedürünü internet sitesinde yayımlamasını şart koşar. Her iki yol da hangi makamın sizin makamınız olduğunu bilmekle başlar ve bu sitedeki 32 kripto lisansı rehberi, kapsanan her ülke için ulusal düzenleyiciyi adıyla belirtir ve bağlantısını verir.
Ayrıca muafiyet genişlemez ve kırılgandır. 61. maddenin (2) paragrafı ilişkiyi aradığınız hizmetle sınırlar ve 61. maddenin (1) paragrafı uyarınca Birlik içinde müşteri çekme girişimi, tanıtım veya reklam, ister firmadan, ister onun adına hareket eden bir kuruluştan, ister onunla yakın bağlantısı olan birinden gelsin, kullanılan iletişim aracı ne olursa olsun muafiyeti sona erdirir. Para göndermeden önce sormaya değer soru, bir platformun sizi kabul edip etmeyeceği, ki çoğu kabul eder, değil, işler ters gittiğinde bu düzenlemeyi birinin denetleyip denetlemediğidir.
Coinbase, Arjantin pesosu ve açıkça adlandırılmış bir istisna
Coinbase, Arjantin'de USDC tokeninin peso ile alım satımını sona erdirdiğinde bu kavramı kendi yardım merkezinde adıyla belirtti. Yalnızca kripto ile işlem yapılan piyasalar hakkındaki makalede şöyle yazıyor: "As of January 31, 2026, you can't buy or sell USDC using Argentine pesos (ARS) on Coinbase. All crypto-to-crypto operations and other supported crypto activity in Argentina continue under Reverse Solicitation."
Arjantin bir AB üyesi devlet değildir, dolayısıyla orada geçerli hukuk MiCA'nın 61. maddesi değildir ve işe yarayan kısım budur. İfade, onu yaygınlaştıran tüzüğün ötesine yayılmıştır ve artık bir faaliyet tutumunu tanımlar: size gelen herkese hizmet vermeye devam etmek, yerel bir ürün sunmayı bırakmak. Bir itibari para kapısı belirtilen bir tarihte kapanır, kriptodan kriptoya kapı açık kalır ve geriye kalanın dayanağı, işletmenin teklifi değil, müşterinin kendi başvurusudur.
Aynı makale, böyle bir piyasanın bir hesaba ne bıraktığını açıklar. Desteklenen kripto paraları başka bir kripto varlık kullanarak satın alabilir, satabilir ve dönüştürebilir; zincir üstü kripto gönderip alabilir. Yerel itibari para yatıramaz, yerel bir banka hesabına veya karta para çekemez ya da yerel para birimiyle doğrudan alım satım yapmak için yerel itibari para ödeme yöntemleri ekleyemez. Coinbase, kullanılabilirliğin "depends on your country of residence, the Coinbase entity that serves you, and local regulations" ifadesinde sayılanlara bağlı olduğunu söyler ve ekler: "If you only see crypto options and no Add cash or Cash out options for your local currency, this is expected in a crypto-only market."
Hiçbir şey bu düzenlemenin süreceğini vaat etmez, çünkü işletme kaybedecek yerel bir lisansı olmadan onu daha da daraltabilir. Arjantin rehberimiz Coinbase platformunu sıralanan borsalar arasında listeler ve bu tür bir değişiklik, bir borsanın oradaki notunu veya sırasını tam olarak değiştiren şeydir.
Ters talep vs MiCA pasaportu
Ters talep ve MiCA pasaportu, bir firmanın hizmetini sınırın ötesine zıt mekanizmalarla taşır. Pasaport, hâlihazırda var olan bir yetkilendirmeden başlar. 65. madde uyarınca bir sağlayıcı, kendi menşe yetkili makamına hedeflediği devletleri, sınır ötesinde sunacağı hizmetleri ve başlamayı amaçladığı tarihi bildirir ve bu makamın dosyayı ev sahibi devletlerin tek irtibat noktalarına, ESMA'ya ve EBA'ya iletmek için 10 iş günü vardır. Bunun arkasındaki lisans kamuya açıktır ve geri alınabilir: 63. maddenin (13) paragrafı, lisansı veren makama sicil bilgilerini ESMA'ya göndermesi için iki iş günü tanır ve 64. madde uyarınca bir yetkili makam, yetkilendirmeyi geri alabilir ya da geri almayı tek bir kripto varlık hizmetiyle sınırlayabilir; ESMA'yı ve ev sahibi irtibat noktalarını gereksiz gecikme olmaksızın bilgilendirir.
Ters talep bunların hiçbirini üretmez. Bildirim yoktur, sicil kaydı yoktur ve firma hakkında dosya tutan bir denetleyici yoktur. Pasaport, firmanın sahip olduğu ve dayanabileceği bir haktır; ters talep ise tek bir müşteri ilişkisinin nasıl başladığına dair, hizmet hizmet ayakta kalması gereken ve Birliğe yönelik tek bir reklam kampanyasının yok ettiği bir iddiadır.
Ters talep vs yasaklı yargı alanı
Bir yasaklı yargı alanı ile ters talep piyasası, bir platformu hiç kullanıp kullanamayacağınız sorusuna iki farklı yanıttır. Coinbase bunları ayrı yardım makalelerinde tutar ve aralarındaki mesafe geniştir. Yasaklı bölgeler hakkındaki makalesi, şirketin "does not permit access to its website or mobile application in any jurisdiction that is subject to the sanctions programs administered by the U.S. Treasury and other governing bodies" dediğini, bu bölgelerden gelen oturum açma denemelerinin engellendiğini ve orada ikamet ettiği sonucuna vardığı bir hesabın kapatılacağını belirtir.
Faaliyetin ters talep kapsamında sürdüğü bir piyasa bunun tersidir: erişim çalışır, hesap açık kalır ve yalnızca yerel ürün ortadan kalkmıştır. Yaptırım dışlaması kilitli bir kapıdır. Ters talep, firmanın kapıyı açanın siz olduğunuz konusunda ısrar etmesiyle aralık bırakılmış bir kapıdır.