Collocamento di cripto-attività

Il collocamento vende l'emissione di qualcun altro: il cliente che paga il lavoro è l'offerente, non l'acquirente a cui si rivolge la commercializzazione. L'allegato IV del regolamento (UE) 2023/1114 colloca il servizio nella classe 1, la fascia di capitale più leggera, a EUR 50 000 di capitale minimo permanente. Chiunque ti commercializzi un nuovo token può lavorare per chi lo ha creato.

Come funziona

L'articolo 3(1)(22) di MiCA risolve la questione chiedendo per chi lavora chi commercializza, e per il collocamento la risposta è l'offerente o una parte a esso collegata. Il servizio occupa la lettera f) dei dieci servizi per le cripto-attività elencati all'articolo 3(1)(16), quindi un'impresa non può esercitarlo nell'UE se la sua autorizzazione non indica quel servizio. Quella cifra è una soglia minima: l'articolo 67(1) richiede salvaguardie prudenziali pari almeno al maggiore tra essa e un quarto delle spese generali fisse dell'anno precedente.

L'articolo 79 fa ricadere gli obblighi sul rapporto con l'offerente, non sull'acquirente. Prima di firmare, un prestatore deve comunicare quattro cose all'offerente o alla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione: il tipo di collocamento considerato, compreso se è garantito un importo minimo di acquisto; le commissioni di transazione associate al collocamento proposto; i tempi, il processo e il prezzo probabili; e informazioni sugli acquirenti a cui si rivolge. Poi deve ottenere l'accordo dell'emittente su quelle stesse informazioni prima di collocare qualsiasi cosa.

L'articolo 79(2) indica poi apertamente tre conflitti di interesse: collocare le cripto-attività presso i clienti propri del prestatore, un prezzo di collocamento sopravvalutato o sottovalutato, e incentivi, anche non monetari, concessi dall'offerente al prestatore. Il considerando 88 aggiunge il punto che coglie di sorpresa: il collocamento di cripto-attività per conto di un offerente non dovrebbe essere considerato un'offerta separata.

Dove lo vedi

È nel white paper sulle cripto-attività che un lettore incontra questo servizio per nome. Il punto 15 della parte E dell'allegato I chiede il nome del prestatore di servizi per le cripto-attività incaricato del collocamento e la forma di quel collocamento, con o senza impegno fermo, così l'informativa del token stesso indica chi è stato incaricato di venderlo e se quell'impresa si è impegnata ad acquistare l'inventario.

Due deroghe vale la pena conoscerle. Ai sensi dell'articolo 60(3)(e), l'autorizzazione già posseduta da un'impresa di investimento copre già questa attività: MiCA considera il collocamento equivalente alla sottoscrizione o al collocamento di strumenti finanziari con impegno fermo e al collocamento senza impegno fermo, punti (6) e (7) della sezione A dell'allegato I della direttiva 2014/65/UE, quindi l'impresa notifica alla propria autorità competente di origine 40 giorni lavorativi prima di iniziare, invece di presentare domanda da zero. Il considerando 92 va nella direzione opposta: distribuire moneta elettronica per conto degli emittenti equivarrebbe a un collocamento, ma i distributori autorizzati a farlo ai sensi della direttiva 2009/110/CE non hanno bisogno di alcuna autorizzazione per le cripto-attività per distribuire token di moneta elettronica.

Bitcoin è dove il servizio finisce. Non ha offerente né emittente, quindi non c'è nessuno per cui un agente di collocamento possa agire, e ogni proposta che somigli a un collocamento riguarda una cripto-attività che qualcuno ha creato e vuole vendere. Questa distinzione conta quando una piattaforma in una delle nostre guide per paese presenta un nuovo token accanto al suo mercato bitcoin.

Collocamento di cripto-attività vs servizio di esecuzione di ordini

Il collocamento di cripto-attività e l'esecuzione di ordini per conto di clienti possono sembrare identici nel momento in cui un nuovo token va in vendita, e MiCA li separa in base al conto per cui agisce l'impresa. L'articolo 3(1)(21) definisce l'esecuzione come la conclusione di accordi, per conto di clienti, per acquistare, vendere o sottoscrivere cripto-attività, e copre espressamente i contratti di vendita al momento di un'offerta al pubblico. Stessa transazione, lato opposto del tavolo: l'impresa che esegue risponde all'acquirente e deve garantire la best execution ai sensi dell'articolo 78, mentre l'impresa che colloca risponde all'offerente e deve fornire le informative dell'articolo 79. Entrambe rientrano nella stessa fascia della classe 1, quindi la cifra di capitale non le distingue mai.