术语表 /监管与税务
适当人选测试（Fit and proper test）
又称适当人选测试、适当性评估、任职资格审查、Fit and proper test。
- 适当人选测试（Fit and proper test）是什么？
- 适当人选测试（fit and proper test）是金融监管机构对持牌公司的管理人员和所有者进行的审查，内容涵盖其犯罪记录、胜任能力和投入时间。
监管机构将该测试适用于两类人员：管理机构，以及持有合资格股权的任何人。根据 MiCA，该股权门槛为公司资本或投票权的10%，规定于第3条第1款第36项，未通过该测试是第63条第10款规定的必须拒绝授权的理由。通过该测试的交易所，其董事和持股10%的所有者均已向监管机构报备并经过核查。
运作方式
欧盟关于加密资产市场的条例 Regulation (EU) 2023/1114中，并无专门针对适当人选测试的操作性条款。该措辞出现在序言中：序言第81段称，加密资产服务提供商的管理机构成员 "should be fit and proper"（应为适当人选），且不应曾因任何洗钱或恐怖主义融资犯罪，或任何其他影响其良好声誉的犯罪而被定罪。具有约束力的是第68条。
第68条第1款对管理机构成员设定了三项要求：足够良好的声誉，个人和整体上均具备适当的知识、技能和经验，以及已证明有能力为履职投入足够的时间。第68条第2款将良好声誉这一要求延伸至持有合资格股权的直接或间接股东和成员。第34条对资产参考代币的发行人提出了相应的两项要求，序言第51段对其使用了相同的措辞。
10%这条界线决定谁在该测试的范围之内。第3条第1款第36项将合资格股权定义为至少占资本或投票权的10%，或足以对管理层施加重大影响的任何持股，因此持股9%的沉默投资者在范围之外，持股10%的则不然。
测试未通过时，拒绝授权并非由监管机构自由裁量。第63条第10款第（b）项和第（c）项规定，管理机构不符合第68条第1款的标准，或合资格股权持有人不符合第68条第2款的良好声誉标准的，主管机关应当拒绝授权。第63条第11款要求 ESMA 和 EBA 最迟于2024年6月30日发布联合适当性指引。
该测试也不会在发牌时终止。第83条第1款规定，任何人拟收购合资格股权或增持至20%、30%或50%的，须事先通知监管机构；第84条第1款将拟收购方的声誉列为评估标准之首；第83条第4款给予监管机构60个工作日形成意见。
在哪里会遇到它
适当人选测试的材料通常是单独提交的文件，而不是主牌照申请表上的一个选项。芬兰的 Finanssivalvonta（FIN-FSA）将 "Management competence and fit & proper assessments" 和 "Owner fit & proper assessments" 列为加密资产服务提供商申请的主要内容，并引用 Commission Delegated Regulation (EU) 2025/305的第7条和第8条、针对所有者的 Commission Delegated Regulation (EU) 2025/414，以及 EBA 和 ESMA 的联合指引 EBA/GL/2024/09。该监管机构随后要求，其所述涉及可靠性和适当性的 Fit&Proper 材料，须按其自有声明表格以单独的电子邮件送达其登记处，而不是作为申请的附件提交。
FIN-FSA 对否定决定和肯定决定同样收取处理费，因此董事会无法通过测试的创始人也要为遭拒支付费用。
适当人选测试 vs 客户身份识别（KYC）
适当人选测试和客户身份识别（KYC）位于同一账户关系的两端。KYC 是持牌公司在为您开立账户之前对您所做的审查。适当人选测试则是监管机构在公司成为持牌实体之前，对该公司自身的董事及其持股10%的所有者所做的审查。通过交易所的身份核查，并不能说明其董事会是否符合第68条的要求；答案在国家主管机关的公开登记册上。