用語集 / 規制と税金
適格性・適切性審査
別名はFit and proper test、適格性テスト、Fit and proper assessment、適格性評価です。
- 適格性・適切性審査とは？
- 適格性・適切性審査とは、金融規制当局がライセンスを取得した企業を運営し所有する人物に対して行う審査であり、犯罪歴、能力、業務に充てる時間を対象とします。
規制当局はこの審査を2つのグループに適用します。経営機関と、適格持分を保有するすべての者です。MiCAでは、その持分の基準は企業の資本または議決権の10%であり、第3条（1）（36）に定められており、審査に通らないことは第63条（10）に基づく認可拒否の義務的な事由となります。この審査を通過した取引所は、その取締役と10%の株主の氏名を規制当局に届け出て確認を受けています。
仕組み
適格性・適切性審査には、暗号資産市場に関するEU規則である規則（EU）2023/1114の中に独自の運用条項はありません。この表現は前文にあり、前文81は暗号資産サービスプロバイダーの経営機関の構成員は「適格かつ適切（fit and proper）」であるべきであり、マネーロンダリングまたはテロ資金供与の罪、あるいはその他の評判を損なう罪で有罪判決を受けたことがないことも求められると述べています。拘束力を持つのは第68条です。
第68条（1）は経営機関の構成員に3つの要件を定めています。十分に良好な評判、個人としても集団としても適切な知識、技能および経験、ならびに職務に十分な時間を充てることを示す能力です。第68条（2）は良好な評判の要件を、適格持分を保有する直接または間接の株主および社員にも及ぼします。第34条は資産参照トークンの発行者に同じ一対の要件を課し、前文51もそれらについて同じ文言を用いています。
10%の基準が誰が審査の対象になるかを決めます。第3条（1）（36）は適格持分を、資本または議決権の少なくとも10%、または経営に重要な影響を及ぼすのに十分な大きさの持分と定義しているため、9%の物言わぬ投資家は対象外にとどまり、10%の投資家は対象になります。
審査に通らなかった場合、拒否は裁量的なものではありません。第63条（10）（b）および（c）は、経営機関が第68条（1）の基準を満たさない場合、または適格保有者が第68条（2）の評判基準を満たさない場合、管轄当局は認可を拒否しなければならないと定めています。第63条（11）はESMAとEBAに対し、2024年6月30日までに合同の適格性ガイドラインを公表するよう指示しました。
また、この審査はライセンスで終わるものではありません。第83条（1）は、適格持分を取得または増加させて20%、30%または50%に達しようとする者すべてに、事前に規制当局へ通知することを義務づけ、第84条（1）は評価基準の最初に取得予定者の評判を置き、第83条（4）は規制当局に判断を下すための60営業日を与えています。
どこで目にするか
適格性・適切性に関する資料は通常、主要なライセンス申請書のチェック欄ではなく、別個の提出書類です。フィンランドのFinanssivalvonta（FIN-FSA）は、暗号資産サービスプロバイダーの申請の主要な内容として「Management competence and fit & proper assessments」および「Owner fit & proper assessments」を挙げ、委員会委任規則（EU）2025/305の第7条および第8条、所有者については委員会委任規則（EU）2025/414、ならびにEBAとESMAの合同ガイドラインEBA/GL/2024/09を引用しています。規制当局はその後、信頼性と適格性に関するものと説明するこれらのFit&Proper資料を、申請書の添付書類としてではなく、独自の申告書式により別のメールで登録簿に届け出るよう求めています。
FIN-FSAはまた、否定的な決定に対しても肯定的な決定と同様に処理手数料を請求するため、取締役会が審査に通らない創業者は、拒否に対して費用を支払うことになります。
適格性・適切性審査vs顧客確認
適格性・適切性審査と顧客確認は、同じ口座関係の両端に位置します。KYCは、ライセンスを取得した企業が口座を開設する前に顧客に対して行うものです。適格性・適切性審査は、企業がライセンスを受けた実体として存在する前に、規制当局がその企業自身の取締役と10%の株主に対して行うものです。取引所の本人確認を通過したことは、その取締役会が第68条を満たしたかどうかについて何も教えてくれません。その答えは国の管轄当局の公開登録簿に載っています。