Idoneidad y honorabilidad

Los reguladores aplican la evaluación a dos grupos: el órgano de dirección, y cualquiera que posea una participación cualificada. Conforme a MiCA, ese umbral de participación es el 10 % del capital o de los derechos de voto de una empresa, fijado en el artículo 3(1)(36), y no superar la evaluación es un motivo obligatorio para denegar la autorización conforme al artículo 63(10). Un exchange que la haya superado ha comunicado a un regulador los nombres de sus directores y de sus propietarios del 10 %, y estos han sido verificados.

Cómo funciona

La idoneidad y honorabilidad no tiene un artículo operativo propio en el Reglamento (UE) 2023/1114, el reglamento de la UE sobre los mercados de criptoactivos. La expresión vive en los considerandos: el considerando 81 dice que los miembros del órgano de dirección de los proveedores de servicios de criptoactivos "should be fit and proper" (deberían ser idóneos y honorables) y no deberían haber sido condenados por ningún delito de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ni por ningún otro delito que afecte a su honorabilidad. Lo que vincula es el artículo 68.

El artículo 68(1) establece tres requisitos para los miembros del órgano de dirección: honorabilidad suficiente, conocimientos, competencias y experiencia adecuados tanto individual como colectivamente, y una capacidad demostrada para dedicar tiempo suficiente a sus funciones. El artículo 68(2) extiende la exigencia de honorabilidad a los accionistas y socios, directos o indirectos, que posean participaciones cualificadas. El artículo 34 impone el mismo par de requisitos a los emisores de fichas referenciadas a activos, y el considerando 51 usa la misma redacción para ellos.

El umbral del 10 % decide quién queda dentro de la evaluación. El artículo 3(1)(36) define una participación cualificada como al menos el 10 % del capital o de los derechos de voto, o cualquier participación lo bastante grande como para ejercer una influencia significativa sobre la gestión, de modo que un inversor silencioso con el 9 % queda fuera y uno con el 10 % no.

La denegación no es discrecional una vez que no se supera la evaluación. El artículo 63(10)(b) y (c) establece que las autoridades competentes denegarán la autorización cuando el órgano de dirección no cumpla los criterios del artículo 68(1) o los titulares de participaciones cualificadas no cumplan el estándar de honorabilidad del artículo 68(2). El artículo 63(11) encomendó a la ESMA y a la EBA publicar directrices conjuntas de idoneidad a más tardar el 30 de junio de 2024.

Tampoco termina la evaluación con la licencia. El artículo 83(1) obliga a cualquiera que se proponga adquirir o aumentar una participación cualificada hasta alcanzar el 20 %, el 30 % o el 50 % a notificarlo por adelantado al regulador, el artículo 84(1) sitúa la reputación del adquirente propuesto a la cabeza de los criterios de evaluación, y el artículo 83(4) da al regulador 60 días hábiles para llegar a una conclusión.

Dónde aparece

El material de idoneidad y honorabilidad suele presentarse aparte, y no como una casilla del formulario principal de licencia. La Finanssivalvonta de Finlandia (FIN-FSA) incluye "Management competence and fit & proper assessments" (evaluaciones de competencia de la gestión e idoneidad y honorabilidad) y "Owner fit & proper assessments" (evaluaciones de idoneidad y honorabilidad del propietario) entre los contenidos clave de una solicitud de proveedor de servicios de criptoactivos, citando los artículos 7 y 8 del Reglamento Delegado (UE) 2025/305 de la Comisión, el Reglamento Delegado (UE) 2025/414 de la Comisión para los propietarios, y las directrices conjuntas de la EBA y la ESMA EBA/GL/2024/09. El regulador pide después esos materiales Fit&Proper, que describe como relativos a la fiabilidad y la idoneidad, para que lleguen a su registro por correo electrónico separado en su propio formulario de declaración, en lugar de como anexo a la solicitud.

La FIN-FSA también cobra su tasa de tramitación tanto por una decisión negativa como por una positiva, de modo que un fundador cuyo consejo no logre superar la evaluación paga por la denegación.

Idoneidad y honorabilidad frente a KYC

La idoneidad y honorabilidad y el KYC (conozca a su cliente) se sitúan en los extremos opuestos de la misma relación de cuenta. El KYC es lo que una empresa autorizada le hace a usted antes de abrirle la cuenta. La idoneidad y honorabilidad es lo que el regulador hace a los propios directores de esa empresa y a sus propietarios del 10 %, antes de que la empresa exista como entidad autorizada. Superar las verificaciones de identidad de un exchange no le dice nada sobre si el consejo de ese exchange superó el artículo 68; esa respuesta está en el registro público de la autoridad nacional competente.