Ficha de servicio

La etiqueta proviene del artículo 3(1)(9) del Reglamento (UE) 2023/1114, y es estrecha: la ficha debe cumplir una sola función, y el emisor debe suministrar aquello que ella desbloquea. Cuando el bien o el servicio todavía no existe, el artículo 4(6) limita la oferta pública a 12 meses desde la fecha en que se publica el libro blanco de criptoactivos. Comprar una es comprar una promesa, no un derecho sobre reservas.

Cómo funciona

La prueba de la ficha de servicio en MiCA tiene dos requisitos, y ambos deben cumplirse. El criptoactivo debe estar destinado únicamente a dar acceso a un bien o un servicio, de modo que una unidad vendida con el argumento de que se revalorizará no supera el primer requisito, y ese bien o servicio debe provenir del propio emisor y no de algún comerciante ajeno.

Superar la prueba no crea un régimen aparte. Las fichas de servicio se ubican dentro de la tercera clase residual de criptoactivos, las que no son ni fichas referenciadas a activos ni fichas de dinero electrónico, y el artículo 4(1) regula la oferta: el oferente debe ser una persona jurídica, elaborar un libro blanco de criptoactivos conforme al artículo 6, notificarlo conforme al artículo 8 y publicarlo conforme al artículo 9. Nada de eso implica que un regulador conceda una autorización.

Dos obligaciones afectan específicamente a este tipo de ficha. El artículo 6(5)(d) obliga al libro blanco de criptoactivos a declarar que la ficha de servicio puede no ser canjeable por el bien o el servicio prometido, en especial si el proyecto fracasa o se descontinúa, lo cual es una advertencia inusualmente directa para exigírsela a un vendedor. El anexo I pide entonces la sustancia detrás de la promesa: la parte D pide las características clave de los bienes o servicios que se van a desarrollar, y la parte G pide su calidad y cantidad, además de una explicación de cómo pueden canjearse las fichas por ellos.

Dónde aparece

La etiqueta de ficha de servicio hace su trabajo más importante en el artículo 4(3)(c), la exención. Una oferta de una ficha de servicio que da acceso a un bien o un servicio que ya existe o que ya está en funcionamiento queda fuera de todo el título II: sin libro blanco de criptoactivos, sin notificación, sin publicación. Que el producto ya esté o no en funcionamiento es, por lo tanto, el único hecho que decide si una oferta conlleva alguna obligación de divulgación, y el artículo 4(4) retira la exención en el momento en que el oferente declara que tiene la intención de solicitar la admisión a negociación.

Esa exención llega más allá del papeleo. Conforme al artículo 4(5), los servicios de custodia y transferencia de criptoactivos para las fichas exentas de este modo no necesitan autorización como proveedor de servicios de criptoactivos, salvo que el mismo activo también se ofrezca sin la exención o sea admitido en una plataforma de negociación.

Los compradores obtienen una palanca propia. El artículo 13 concede a un tenedor minorista que compró directamente al oferente 14 días naturales para desistir sin comisiones y sin dar motivos, contados desde la fecha del contrato de compra. El derecho desaparece cuando el criptoactivo fue admitido a negociación antes de la compra, de modo que protege la venta primaria y nada después de ella.

Ficha de servicio frente a token

Un token, en el uso cotidiano del mundo cripto, es cualquier unidad emitida en una cadena que mantiene otra persona, y la palabra no lleva ninguna prueba legal asociada. La clasificación de MiCA es la contraria: lleva incorporado un suministrador, y buena parte de lo que se comercializa como ficha de servicio no superaría esa prueba, porque el argumento de venta es un rendimiento y no el acceso a algo que el emisor realmente entrega. El mismo requisito descarta el bitcoin, que no tiene ningún emisor que suministre nada, de modo que la categoría no puede alcanzarlo.