术语表 /监管与税务
加密资产转移服务
又称代客户提供加密资产转移服务、加密资产转移、Crypto-asset transfer service。
- 加密资产转移服务是什么?
- 加密资产转移服务是指代表客户将加密资产从一个分布式账本地址或账户转移到另一个地址或账户的服务,根据 MiCA 须获得授权。
MiCA 将其列为第3条第1款第16项所界定的十项加密资产服务中的第(j)项,因此允许您将比特币提取到自己钱包的平台属于从事受监管的业务。附件 IV 将独立的转移服务提供商划入第1类,即最低一档,最低资本为50,000欧元。如果提币出现问题,第82条要求订立的客户协议就是您寻求救济的依据。
运作方式
MiCA 第3条第1款第26项以操作性的措辞描述加密资产转移服务:代表自然人或法人,提供将加密资产从一个分布式账本地址或账户转移到另一个地址或账户的服务。该条文从不涉及币的所有者是谁、价值多少或转移多远:接受他人的指令并据此执行,就是全部的触发条件。
序言第93项划定了将基础设施排除在外的界线。确认交易并更新底层分布式账本状态的验证者、节点和矿工被排除在外,尽管币的转移正是因其所为而发生。结算一笔交易,不等于受托发送一笔交易。该序言项还指出,许多公司是在另一项服务之内进行转移的,因此托管机构、交易柜台或执行场所是把这项许可作为附加业务持有,而不是将其作为完整的业务。
第82条篇幅简短,大部分内容用于规定客户协议,协议须载明五项内容:各方身份、转移服务方式的说明、所用安全系统的说明、所收取的手续费,以及适用法律。ESMA 须与 EBA 密切合作,就围绕这些转移的程序、政策和客户权利发布指引。在资本方面,附件 IV 将转移服务与订单执行、配售、订单的接收和传递、建议以及投资组合管理一并归入第1类,资本为50,000欧元;同时持有客户的币或为其兑换的公司则属于第2类,资本为125,000欧元。
在哪里会遇到它
多数读者是在提币页面遇到加密资产转移服务的,只是没有听过这个名称。授权申请须依据第62条第2款第(r)项载明提供转移服务的方式,已根据欧盟其他制度获得牌照的公司所适用的通知途径在第60条第7款第(k)项中作了同样的规定。电子货币机构只能转移其自身发行的电子货币代币,并且须至少提前40个工作日通知其母国主管机关。
在认定该标签适用之前,有两条界线需要注意。仅当所涉加密资产的公开发售依据该条第3款可获豁免时,第4条第5款才免除转移服务的授权要求,这类发售包括免费分发、验证奖励、用于已在运行的商品或服务的功能型代币,以及有限网络代币。较窄的第2款豁免不适用于此,而且即使是第3款所涉的资产,一旦存在同一资产的另一项不获豁免的发售,或者该资产被纳入交易平台交易,也会丧失该豁免。序言第90项指出其与 Directive (EU) 2015/2366下的支付服务存在重叠,序言第93项则补充说,如果被转移的资产是电子货币代币,转移可能须改由获得支付服务授权的公司办理。
加密资产转移服务 vs Travel Rule
加密资产转移服务是一项许可,而 Travel Rule 是附着于公司所办理转移的一项义务。前者决定公司是否可以转移客户的币,后者决定在允许转移之后,发起人和受益人的哪些信息须随转移一并传递。MiCA 通过第59条的授权和附件 IV 的资本档次授予前者。后者规定于关于资金和某些加密资产转移随附信息的 Regulation (EU) 2023/1113,这是另一项文件,由另一个监管机构负责:MiCA 第64条第6款只是要求发牌机关在撤销授权之前咨询反洗钱监管机构。公司可以持有转移许可,却仍未履行其信息义务,核查牌照时,二者不能相互替代。