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术语表 /监管与税务

MiCA 护照机制

又称 MiCA 护照、MiCA 跨境通行、加密资产服务跨境提供、MiCA passporting。

MiCA 护照机制是什么?
MiCA 护照机制允许在一个欧盟成员国已获授权的加密货币企业,通过通知其母国监管机构,即可为其他所有欧盟成员国的客户提供服务,无需另行申请牌照,也无需设立当地办事处。

该机制规定于 Regulation (EU) 2023/1114第65条。服务提供商向其母国监管机构提交目标国家名单,母国监管机构须在10个工作日内将其转交东道国监管机构、ESMA 和 EBA,服务最迟可于提交后第15个日历日起开始。护照说明的是由谁监管某个平台,而不是该平台是否会接受您。

运作方式

MiCA 护照依靠通知运作,而不是再提交一次申请。第59条第7款规定,加密资产服务提供商可以在欧盟境内提供服务,"either through the right of establishment, including through a branch, or through the freedom to provide services",并且跨境为客户提供服务的提供商"shall not be required to have a physical presence in the territory of a host Member State"。第3条第1款第34项将东道成员国界定为提供服务所在的成员国(与母国不同时)。

通知本身很简短。第65条第1款要求提供商向其母国监管机构提供四项内容:拟服务的成员国名单、将以跨境方式提供哪些加密资产服务、开始日期,以及该法规未涵盖的其他业务清单。第65条第2款给予母国监管机构10个工作日,将这些信息转交东道成员国的单一联络点、ESMA 和 EBA。第65条第3款要求母国监管机构告知提供商信息已发出,第65条第4款允许提供商自收到该确认之日起开始提供服务,最迟不超过提交通知后的第15个日历日。

有两项限制值得了解。护照扩大的是企业可以开展业务的地域,而不是可以从事的业务:第59条第6款要求授权须载明其涵盖哪些服务,第59条第8款规定,想要增加服务的企业须申请扩展,其处理方式与新的授权相同。护照还具有派生性。根据第64条,母国监管机构可以直接撤销牌照,该条第8款则要求企业备妥程序,以便在发生这种情况时,及时、有序地将客户的加密资产和资金转移给另一家提供商。

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正因为有护照,本站上的欧洲交易所页面才能列出一个您并不居住的国家的监管机构。在本站的231个国家指南中,欧洲相关条目常常列出并排名的平台,其监管机构位于欧盟的另一个国家。当某份指南称某家交易所在欧洲受监管时,客观的理解是:由某一个国家的某一家指定机构对其进行监管,其他成员国依赖这一监管。

依赖并不等于没有发言权。第102条允许东道成员国的主管机构在"clear and demonstrable grounds for suspecting that there are irregularities"时,通知母国监管机构和 ESMA。如果母国监管机构采取措施后这些违规行为仍然持续,并构成对该法规的违反,东道国监管机构将自行采取措施保护客户,包括阻止该提供商"from conducting further activities in the host Member State"。因此,当地监管机构在其未颁发任何牌照的市场中仍保留一道后备手段。

请将牌照和账户视为两个不同的问题。第65条中没有任何规定要求企业在其已通知的成员国开展业务,因此企业可以持有覆盖整个欧盟的护照,而其注册流程接受的国家名单却短得多。这就是本站的国家指南列出实际为该国提供服务的平台的原因,这与其中任何一家持有哪种牌照是两个不同的问题。

第三种用途是反向的。如果一个从欧盟之外招揽您的平台无法说明其母国监管机构以及背后的通知,则它不是持有护照的,该法规为已获授权的提供商提供的保护也不适用于您在该平台开设的账户。这是可以核查的,而不是靠信任。根据第109条,ESMA 维护一份登记册,对每家已获授权的提供商记录授予授权的主管机构、所提供的加密资产服务清单,以及"the list of host Member States in which the crypto-asset service provider intends to provide crypto-asset services"。授权的撤销以及根据第102条采取的预防性措施也会添加到同一登记册,并"shall remain published in the register for five years"。

Bitvavo 的 AFM 护照及其25个支持国家

Bitvavo 是本站上最清楚的实例,说明护照的覆盖范围与注册名单之间存在差距。Bitvavo B.V. 获 Dutch Authority for the Financial Markets 颁发加密资产服务提供商牌照,该公司于2025年6月27日发布的公告称,该牌照"enables Bitvavo to offer its services across all EU member states, (as well as Norway, Iceland and Liechtenstein) under a single harmonised regulatory framework"。其帮助中心用用户的语言表达了同样的意思:Bitvavo"can now offer crypto-asset services in all EU countries under one license",并且"without needing a separate license in every country"。

该牌照涵盖三项指定服务:加密资产的托管和管理、交易平台的运营,以及加密资产的转移服务。公告还记录了护照所取代的内容,因为 Bitvavo"already held registrations in several major European countries, including France, Austria, Italy, and Spain, in addition to the Netherlands"。

现在将覆盖范围与实际开放的范围作个比较。Bitvavo 自己的国家页面将其表格标题定为"Countries (25)"。帮助文章在"Supported countries include:"之下列出了24个国家名称,随后在常见问题中划定了外部边界:"At this time, Bitvavo only supports users who reside within the SEPA zone. It's not possible to create an account from countries outside this region."覆盖所有欧盟成员国外加三个欧洲经济区国家的护照,与一份只有25行的表格,两者同时准确无误。前者是 AFM 授予的许可,后者是 Bitvavo 做出的商业选择。

MiCA 护照 vs 反向招揽

MiCA 护照和反向招揽,是对同一个问题的两种相反回答:一家企业如何在其没有当地牌照的成员国合法地为客户提供服务。护照的回答是授权加通知。反向招揽(第61条第1款)的回答是豁免:当欧盟境内的客户"at its own exclusive initiative"向第三国企业发起某项服务时,第59条的授权要求不适用于该企业向该客户提供的该项服务。

这项豁免在设计上就很狭窄。第61条第1款规定,无论通过何种通信方式向欧盟境内客户招揽或宣传的第三国企业,都不属于应客户自身主动要求而提供服务,并且这一点"notwithstanding any contractual clause or disclaimer purporting to state otherwise"。第61条第2款补充规定,客户的主动要求并不使该企业有权此后向该客户推销新类型的加密资产或新的服务。护照是长期有效的许可,反向招揽则是授权规则上仅针对单个客户的一个例外。

MiCA 护照 vs 监管授权

MiCA 护照和监管授权是同一流程的两个阶段,只有第一阶段才是牌照。授权依据第59条:未经授权的人员不得在欧盟境内提供加密资产服务,第59条第2款要求在至少部分服务实际开展所在的成员国设有注册办事处,在欧盟境内设有有效管理地,并且至少有一名居住在欧盟的董事。护照是已获授权的企业此后依据第65条所做的事。它不产生新的牌照,不增加任何服务,也不会触发东道国对该企业的任何评估。

实际的检验标准是哪份文件发生变化。向护照中添加一个国家,是一项由母国监管机构在10个工作日内转交的通知。增加一项加密资产服务,则是对授权本身的扩展,依据第63条处理。护照是国家的地图,授权则是在这些国家中获准从事的事项清单。

请勿混淆

常见问题

MiCA 护照是否意味着该交易所会接受我?

不是。护照是授予该公司的许可,并不是向您作出的可用性承诺。第65条允许已获授权的服务提供商在其通知的任何成员国提供服务,但并不要求该提供商在当地接收任何客户。Bitvavo 的牌照涵盖所有欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登,而其自己的国家页面列出了25个受支持的国家。

MiCA 护照通知需要多长时间?

第65条规定,母国主管机构须在10个工作日内将通知转发给东道成员国、ESMA 和 EBA。服务提供商可以自获悉通知已发出之日起,或最迟于提交通知后的第15个日历日,开始在新的国家提供服务。

持有护照的公司可以在东道国提供任何它想提供的服务吗?

不可以,只能提供其授权文件中列明的服务。第59条第6款要求授权文件指明其涵盖哪些加密资产服务,第59条第8款则要求公司申请扩展授权才能增加服务,其处理方式与新的授权申请相同。护照扩大的是地域范围,绝不扩大许可范围。

MiCA 护照的效力是否延伸到欧盟以外?

该条例本身适用于成员国,但该框架通过欧洲经济区得到更广泛的适用。Bitvavo 就其荷兰牌照发布的公告称,该牌照涵盖所有欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登。

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